证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-024
保定乐凯新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年3月20日以专人送达和电话等方式通知
5.会议主持人：监事会主席俞新荣
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1. 议案内容：
根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航天投资控股有限公司，中国航天科技集团有限公司为航天投资控股有限公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1. 议案内容：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保定乐凯新材料股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004863号）以及《川南航天能源科技有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004776号）、《成都航天模塑股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004775号）、本次交易的作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 航天能源100%的股权 | 85,188.93 | 50,353.09 | 66,308.75 |
| 航天模塑100%的股份 | 488,851.87 | 421,085.33 | 67,584.35 |
| 标的资产合计 | 574,040.80 | 471,438.42 | 133,893.10 |
| 标的资产交易金额 | 330,335.00 | — | 330,335.00 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 574,040.80 | 471,438.42 | 330,335.00 |
| 上市公司 | 81,549.62 | 16,979.82 | 65,300.73 |
| 占比 | 703.92% | 2776.46% | 505.87% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1. 议案内容：
本公司自上市以来，中国航天科技集团有限公司作为上市公司实际控制人未发生变动。本次交易完成后，根据本次交易方案以及四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司与四川航天工业集团有限公司之间的表决权委托安排，上市公司控股股东将变更为四川航天工业集团有限公司。上述四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司均为中国航天科技集团有限公司实际控制的公司。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，不存在其他控制权相关安排。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1. 议案内容：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1. 议案内容：
（1）经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：
1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2) 本次交易完成后，公司股本总额不低于4亿元，公众持股比例不低于公司
股本总额的10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3) 本次交易标的资产的转让对价参考符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的评估机构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0651号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0650号），并经交易双方协商一致确定，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
7) 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（2）经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2) 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3) 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5) 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1. 议案内容：
经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
（1） 本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2） 本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3） 本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
1. 议案内容：
经审核判断，公司监事会认为，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》
1. 议案内容：
经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
1. 议案内容：
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的公司符合创业板定位，因此本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
1. 议案内容：
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产进行了加期审计，出具了《川南航天能源科技有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004776号）、《成都航天模塑股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004775号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2021年、2022年备考合并财务报表进行了加期审阅，出具了《保定乐凯新材料股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第110A004789号）。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
1．议案内容：
鉴于本次交易的审计机构对标的公司进行了加期审计并出具了《川南航天能源科技有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004776号）、《成都航天模塑股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004775号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了加期审阅并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第110A004789号），公司根据前述事项并结合公司、标的公司等最新信息，修订了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。2．议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。3．回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4．提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 《第四届监事会第二十次会议决议》
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
监事会2023 年 3 月 28 日