独立意见
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权/股份，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于2023年3月27日召开第四届董事会第二十四次会议审议本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第四届董事会第二十四次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
1．本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3．本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司
实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航天投资控股有限公司，中国航天科技集团有限公司为航天投资控股有限公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法规，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。4．本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》第十一条、第四十三条的规定的各项条件。
5．本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》第十三条规定的重组上市。
6．本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
7．本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定的各项条件。
8．本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
9．本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之情形。
10．本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
11．根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》及相关法律法规的规定，鉴于本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产进行了加期审计，出具了《川南航天能源科技有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004776号）、《成都航天模塑股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A004775号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2021年、2022年备考合并财务报表进行了加期审阅，出具了《保定乐凯新材料股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》
（致同审字（2023）第110A004789号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
12．公司根据相关加期审计报告、加期审阅报告，并结合公司、标的公司等最新信息，修订了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。经审阅，我们认可修订后的《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
独立董事：张志军、刘洪川、郭莉莉
2023 年 3 月 28 日