保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
（一）标的公司符合创业板定位相关指标要求
| 创业板定位相关指标二 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入不低于5,000万元 | √是 □否 | 1、标的公司航天能源2020-2022年合计研发投入为7,957.54万元 2、标的公司航天模塑2020-2022年合计研发投入为46,975.86万元 3、标的公司研发投入均符合“最近三年累计研发投入不低于5,000万元”的规定 |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20% （最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。） | □是 □否 √不适用 | 1、标的公司航天能源2022年营业收入为5.04亿元 2、标的公司航天模塑2022年营业收入为42.11亿元 3、标的公司营业收入均大于3亿元，故不适用营业收入复合增长率要求 |
（二）标的公司关于符合创业板定位的具体说明
1、航天能源
（1）航天能源注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，具备较强的技术创新性
航天能源是一家专注于油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发、生产与销售的高新技术企业。在常规/非常规油气射孔领域，航天能源的高安全电雷管、数码选发电雷管、桥塞慢燃火药、连续油管多级延时起爆装置等核心产品在国内桥射作业覆盖率较高。在高端完井工具领域，航天能源新产品开发能力较强，拥有经过API认证的安全阀、封隔器、气举阀、工作筒和钢丝工具等产品，在海洋油田高端完井工具国产化领域较为领先，产品覆盖了海上主要产油区块。
航天能源截至报告期末已取得39项专利技术（包括8项发明专利），另有18项在审发明专利，并形成了15项核心技术，其中5项核心技术（油管内电泵安全控制技术、单趟储气库完井技术、隔离注气技术、超高温超高压射孔关键技术和模块化定方位射孔技术）已取得《科学技术成果评价报告》，技术成果具有创新性和先进性；1项技术（油气井用电子雷管技术）已通过工信部安全生产司鉴定委员会的科学技术成果鉴定，鉴定委员会认为技术达到国际先进水平。
综上，通过长期技术积累与产品实践，航天能源目前已建立了具有自主知识产权的核心技术体系，并通过上述核心技术构建了技术壁垒，技术创新性较强。
（2）航天能源具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业市场前景广阔，具有成长性
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | |
| 主营业务收入 | 50,145.86 | 19.95% | 41,804.41 | 15.36% |
| 主营业务毛利 | 29,050.70 | 27.12% | 22,852.33 | 43.46% |
| 净利润 | 18,297.77 | 39.83% | 13,085.73 | 56.44% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 17,853.52 | 43.84% | 12,411.75 | 64.86% |
报告期内，航天能源主营业务收入、主营业务毛利、净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润等指标均保持稳定增长，下游客户对航天能源产品需求有所增加。航天能源紧扣油气能源发展趋势，与主要客户构建持续稳定的合作关系，同时深入客户作业现场，了解客户实际需求，根据客户需求不断进行新产品新工艺研发，为客户提供整体解决方案。随着我国能源安全地位逐步上升，预计未来下游油气开采活动将保持一定景气度，下游客户对于油气开采设备的需求也将稳中有升。报告期内，航天能源业绩稳步增长及未来业绩可持续性分析如下：
1）航天能源所处行业市场空间较大随着我国能源需求持续增加，在保障能源安全且降低对外依存度的情况下，国家要求强化石油天然气勘探开发保障工作，要加大海洋油气和非常规油气资源的勘探开发力度。《“十四五”现代能源体系规划》等政策文件均提出要加强能源安全保障能力，提高油气产量。
为坚决落实国家战略要求，国内油气企业都形成了未来七年的战略行动计划，如中石油《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》、中海油《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》等，均明确原油天然气“增产上储”计划。为此，国内油气企业将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出，并带动上游油气设备行业发展。新思界产业研究中心预计2023年国内石油钻采设备市场规模将接近1,500亿元。
综上所述，航天能源所处行业发展前景良好，市场空间较大，为航天能源后续业务发展奠定基础。
2）航天能源主要产品市场占有率较高
①常规/非常规油气射孔占有率测算
常规/非常规油气射孔市场占有率方面，尚无权威公开数据进行统计，且历年国家能源规划不提前对外公布，下游客户实际打井数量无法具体获知。鉴于常规/非常规油气开采产品市场总量无法测算，故从单套设备价值构成出发（不考虑需求数量），结合代表性客户出具的关于航天能源各类产品在客户中同类产品采购比例，加权计算客户购买单套产品时航天能源所占金额的比重，以此测算市
场占有率。
采用评估预测永续期各产品单价，并结合代表性客户出具的说明、航天能源经营实际中配套使用较多的产品组合进行示意性测算如下：
A. 代表性客户出具的说明：
中国石油集团测井有限公司、中国石化经纬有限公司物资装备中心和中海油田服务股份有限公司出具的说明，航天能源相关产品在主要客户同类产品的采购比例的情况如下：
| 中国石油集团测井有限公司（2022年3月，中国石油集团测井有限公司出具说明，主要内容如下：“川南航天能源科技有限公司与我公司下属12家分公司一直有着紧密的合作关系，目前已成为我公司在中石油系统外最大的射孔配套器材供应商，核心器材的市场占有率分别如下：”） | 常规油气开采产品 | 航天能源占比 | |
| 非电起爆器类（起爆器等） | 65%以上 | ||
| 非电起爆装置类（减震器、开孔装置、安全装置等） | 65%以上 | ||
| 传爆类（传爆管、导爆索、隔板传爆装置等） | 50%以上 | ||
| 做功类（射孔弹、切割弹等） | 10%以上 | ||
| 射孔器类（各型号射孔枪） | 10%以上 | ||
| 非常规油气开采产品 | 电起爆器类（高安全耐温电雷管、桥塞火药总成等） | 80%以上 | |
| 非电起爆器类（连续油管多级延时起爆装置等） | 90%以上 | ||
| 电起爆装置类（多级点火装置、多级智能电子控制系统等） | 80%以上 | ||
| 传爆类（传爆管、导爆索、隔板传爆装置等） | 75%以上 | ||
| 做功类（射孔弹、切割弹等） | 10%以上 | ||
| 射孔器类（各型号射孔枪） | 10%以上 | ||
| 中石化经纬有限公司物资装备中心（2022年3月，中石化经纬有限公司物资装备中心出具说明，主要内容如下：“川南航天能源科技有限公司是中石化经纬有限公司供应商，为我公司下属6家分公司提供产品情况如下：”） | 常规油气开采产品 | 非电起爆类 | 65%以上 |
| 非电起爆工具类 | 65%以上 | ||
| 传爆类 | 50%以上 | ||
| 做功类 | 20%以上 | ||
| 射孔器类 | 10%以上 | ||
| 非常规油气开采产品 | 电起爆器类 | 80%以上 | |
| 起爆装置工具类 | 70%以上 | ||
| 非电起爆器类 | 95%以上 | ||
| 传爆类 | 60%以上 | ||
| 做功类 | 30%以上 |
| 射孔器类 | 30%以上 | ||
| 中海油田服务股份有限公司（2022年3月，中海油田服务股份有限公司出具说明，主要内容如下：“航天能源在我国海洋油田射孔器材和上部完井工具的市场占有率分别如下：”） | 射孔非电起爆类（起爆器、压力起爆装置、投棒起爆装置等） | 95%以上 | |
| 射孔传爆类（传爆管、导爆索、延时起爆装置、隔板传爆装置等） | 95%以上 | ||
| 射孔工具类（流量阀、环空加压装置、减震器、开孔装置等） | 90%以上 | ||
| 射孔做功类（射孔弹等） | 70%以上 | ||
| 上部完井工具（井下安全阀、滑套、气举工具、钢丝工具等） | 60%以上 | ||
B. 市场占有率测算
单位：个、元
| 常规单次管串下井作业 | ||||||
| 序号 | 产品分类 A | 单套所需产品数量 B | 单价 C | 金额 D=B*C | 平均市场占有率（权重）E | 加权计算 F=D*E |
| 1 | 非电起爆器类 | 3 | 1,607 | 4,821 | 65.00% | 3,134 |
| 2 | 非电起爆装置类 | 2 | 179 | 358 | 65.00% | 233 |
| 3 | 传爆类 | 11 | 26 | 286 | 50.00% | 143 |
| 4 | 做功类 | 58 | 98 | 5,684 | 15.00% | 853 |
| 5 | 射孔器类 | 5 | 373 | 1,865 | 10.00% | 187 |
| 合计 | 13,014 | / | 4,550 | |||
| 航天能源常规单次管串下井占有率 G=∑F/∑D | 34.96% | |||||
注：平均市场占有率为中国石油集团测井有限公司和中国石化经纬有限公司物资装备中心关于常规油气开采产品各类产品市场占有率平均值。
单位：个、元
| 非常规单次管串下井作业 | ||||||
| 序号 | 产品分类 A | 单套所需产品数量 B | 单价 C | 金额 D=B*C | 平均市场占有率（权重）E | 加权计算 F=D*E |
| 1 | 电起爆器类 | 4 | 291 | 1,164 | 80.00% | 931 |
| 2 | 电起爆装置类 | 5 | 550 | 2,750 | 75.00% | 2,063 |
| 3 | 非电起爆器类 | 2 | 3,702 | 7,404 | 92.50% | 6,849 |
| 非常规单次管串下井作业 | ||||||
| 序号 | 产品分类 A | 单套所需产品数量 B | 单价 C | 金额 D=B*C | 平均市场占有率（权重）E | 加权计算 F=D*E |
| 4 | 传爆类 | 6 | 55 | 330 | 67.50% | 223 |
| 5 | 做功类 | 20 | 62 | 1,240 | 20.00% | 248 |
| 6 | 射孔器类 | 5 | 823 | 4,115 | 20.00% | 823 |
| 合计 | 17,003 | / | 11,137 | |||
| 航天能源非常规单次管串下井占有率 G=∑F/∑D | 65.50% | |||||
注：平均市场占有率为中国石油集团测井有限公司和中国石化经纬有限公司物资装备中心关于常规油气开采产品各类产品市场占有率平均值。
由上表可知，航天能源常规/非常规油气射孔产品占比较高，特别是在高附加值、高技术含量的非常规油气开采产品中占比超60%。
②海洋高端完井工具市场占有率说明
国内海洋油气市场主要参与者为中海油，且航天能源海洋高端完井装备主要客户亦为中海油。根据中海油田服务股份有限公司采办共享中心出具的说明，航天能源上部完井工具（井下安全阀、滑套、气举工具、钢丝工具等）占其同类产品采购比例60%以上。
此外，根据中海油田服务股份有限公司采办共享中心说明，“自九十年代初开始合作以来，该公司协助中海油服先后实现了海上油气井射孔作业器材和上部完井工具的国产化。……目前航天能源为海上射孔作业和完井作业配套的产品已形成系统化和系列化。”
综上所述，航天能源主要产品市场占有率较高。
3）航天能源成长性源自其可靠的产品质量
航天能源以航天火工技术为源泉，逐步形成特种能源、精密机械和智能控制“三位一体”的技术能力。同时继承了航天军工重视研发、重视人才的优良传统，以质量稳定、安全可靠的产品为客户提供多样化的整体解决方案。目前，航天能
源针对页岩气（油）勘探开发所需关键装备的“卡脖子”难题已形成突破，射孔器材已完成系列化、标准化、模块化产品的研制和工业化应用，完井工具亦突破多项关键技术，以系列化产品支持我国深海油气资源开发。航天能源全面按照《航天型号精细化质量管理要求》等航天质控要求建立了航天级质量管理体系，成体系引入并实施了航天“双归零”质量管理、关键过程控制、质量累进奖管理制度、失效模式分析等航天质量控制工具。
此外，航天能源已通过质量管理体系认证（ISO9001），认证范围包括油气井用爆破器材、油气井用钻采工具的设计、开发、生产和技术支持服务。同时，航天能源已有49种射孔弹注册入API RP19B（美国石油学会《油气井用射孔器评价的推荐作法》）系统，完井工具方面已通过API Q1、API 5CT、API 11D1、API 14A、API 14L、API 19G1、API 19G2认证。拥有经过API（美国石油学会）认证的安全阀、封隔器、气举阀、工作筒和钢丝工具等产品，是国内API认证证书最为齐备、认证等级最高的企业之一。
综上所述，由于射孔完井涉及机械、火工和电子等多个技术领域，不仅要求每个环节单个产品安全可靠，更重要的是确保各个产品集成后所形成整套系统的可靠性。航天能源将油气井射孔产品及完井装备产品进行技术集成，形成了显著的系列化、系统化优势，是国内同行中整体配套能力最强的企业之一，可有效保障整系统的可靠性，产品质量优势是航天能源维持业绩增长和市场占有率的保障。
4）较强的客户粘性及客户需求为业绩增长提供保障
航天能源主要客户均为国内外大型、知名油气企业，主要客户自身业务发展良好，同时，为确保产品质量，下游客户都需要对供应商进行严格的考核，且会优先向合作时间较长的供应商采购，双方均不会轻易改变业务合作关系。航天能源与“三桶油”合作历史均在20年以上（航天能源前身即与“三桶油”展开合作），与贝克休斯、哈利伯顿自2013年成立之初便有业务合作，主要客户合作关系稳定，产品质量得到客户认可。
报告期内，航天能源对主要客户的销售收入及当期客户排名情况如下：
单位：万元、%
| 名称 | 2022年 | 2021年 |
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 中石油 | 28,080.20 | 55.77 | 1 | 20,746.45 | 49.51 | 1 |
| 中石化 | 8,929.64 | 17.73 | 2 | 9,594.52 | 22.90 | 2 |
| 中海油 | 5,232.44 | 10.39 | 3 | 5,024.09 | 11.99 | 3 |
| 贝克休斯 | 2,228.67 | 4.43 | 4 | 1,476.68 | 3.52 | 4 |
| 合计 | 44,470.95 | 88.32 | / | 36,841.74 | 87.92 | / |
注：同一控制下合并计算。
报告期各期，航天能源销售收入排名前四的主要客户收入占比基本保持稳定。2022年，航天能源来自主要客户的收入为44,470.95万元，同比增加7,629.21万元，下游客户对航天能源产品的需求进一步增强。
综上所述，航天能源营业收入及盈利能力于报告期内不断增强，主营业务及主要产品具有成长性。同时，综合考虑航天能源所处行业市场空间、主要产品市场占有率、核心技术及产品质量优势、下游客户需求以及发明专利等创新能力量化指标，航天能源主营业务及主要产品具有成长性及创新型，业绩增长具有可持续性。
（3）航天能源符合创业板行业领域相关要求
1）创业板行业领域规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
2）航天能源符合创业板行业领域规定根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司航天能源属于“专用设备制造业”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该文件将航天能源主营业务产品下游应用领域“常规石油、天然气勘探与开采；页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”作为鼓励类行业。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，该文件将航天能源主营业务产品应用领域列入新产业、新业态、新商业模式统计范围。同时，航天能源不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
综上所述，航天能源所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示负面清单的相关行业，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，符合创业板定位。
（4）航天能源符合创业板定位相关指标要求
1）航天能源研发投入符合创业板定位要求
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2020-2022年年均复合增长率 |
| 研发投入 | 2,625.32 | 2,777.29 | 2,554.93 | 1.37% |
| 营业收入 | 50,353.09 | 41,904.46 | 36,269.81 | 17.83% |
| 研发投入占营业收入比重 | 5.21% | 6.63% | 7.04% | n/a |
| 研发投入资本化比例 | - | - | - | n/a |
2020年、2021年及2022年航天能源的研发费用分别为2,554.93万元、2,777.29万元和2,625.32万元，研发费用占营业收入的比重分别为7.04%、6.63%和5.21%。研发费用2020-2022年年均复合增长率达1.37%。航天能源研发投入占比有所降低，主要系各期营业收入增长更快所致，研发投入金额较为稳定。
2020年、2021年及2022年，航天能源合计研发投入为7,957.54万元，已满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》
第三条第二款“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元”的标准。
2）航天能源营业收入符合创业板定位要求航天能源2022年经审计的营业收入为5.04亿元，2020-2022年年均复合增长率达17.83%，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中所列“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”的条件。
综上，航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条标准二的相关要求，属于交易所鼓励支持在创业板发行上市的成长型创新创业企业。
2、航天模塑
（1）航天模塑注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，具备较强的技术创新性航天模塑以“技术创新驱动”为战略引领，围绕智能光电、电动化、环保轻量化三大技术领域开展“内外饰+”、“双跨越”技术升级与创新工作；坚持培育汽车内外饰、发动机轻量化部件的自主研发制造能力，实现技术研发制造全流程自主可控。同时，航天模塑推动汽车电子技术与传统内外饰技术、动力系统部零部件技术的深度融合，为创新产品发展赋能，不断推出具有市场竞争力的产品，稳步提升品牌影响力。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权495项（其中发明专利37项），并形成了22项核心技术，且核心技术均属于行业主流技术，短时间内被替代的可能性较低。
经过二十余年持续发展，航天模塑已逐步形成“产品研发-模具设计与制造-零部件制造-总成配套与服务”纵深结合的汽车零部件产品供应链，可显著降低中间环节成本，缩短产品从研发到量产的周期，从而有效控制生产成本，提升航天模塑的市场竞争力。
（2）航天模塑具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业市场前景广阔，具有成长性
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 同比增速 | 金额 | 同比增速 | |
| 主营业务收入 | 419,823.88 | 5.23% | 398,967.09 | 5.31% |
| 主营业务毛利 | 68,855.23 | 9.91% | 62,647.77 | 26.58% |
| 净利润 | 18,324.03 | 8.85% | 16,833.87 | 182.05% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 12,001.77 | 36.70% | 8,779.75 | 1,225.87% |
报告期内，航天模塑主营业务收入、主营业务毛利、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均保持稳定增长，生产经营情况逐年向好，
盈利能力保持较好水平。报告期内，航天模塑业绩稳步增长及未来业绩可持续性分析如下：
1）航天模塑所处行业市场空间较大在汽车产业的顶层设计上，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等文件，强调要建立从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力；通过加强整零结合，培育战略性零部件体系，促成一批世界级零部件供应商。除一系列中长期发展规划等顶层设计以外，为应对外部因素对经济发展和居民消费的冲击，国家相关部委陆续出台了一系列政策以鼓励和刺激汽车消费。政府中长期规划及鼓励政策为汽车整车及汽车零部件行业的稳定发展提供了政策支持，汽车零部件产业在中国汽车工业的地位日益凸显。
我国汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。2020年以来，消费者对于新能源汽车的需求成为汽车行业新的向上驱动力，受益于汽车行业重回增长轨道，汽车零部件行业迎来二次增长期，2021年全年，我国汽车零部件行业实现营业收入40,667.65亿元，较上年同期增长12.00%。2021年，我国整车行业和汽车零部件行业收入比例接近1:1，达到近年来最高，但仍和汽车工业发达国家1:1.7的整零比例相差较大，因此，我国汽车零部件行业仍拥有巨大的发展空间。
汽车内外饰件细分领域，根据申港证券研究所数据，近年来，我国汽车内外饰行业产值年增长速度基本保持在15%-20%。根据中商产业研究院和华经产业研究院数据，2022年我国汽车内外饰部件总体市场规模预计将达到3,829亿元。受益于行业高质量发展，汽车内外饰件行业企业将迎来更加广阔的发展机遇。
2）航天模塑具有良好的品牌形象、较高的市场地位
航天模塑隶属于航天科技集团，是国内汽车塑料零部件行业主要企业之一，亦是国内少数几家2021年营业收入超过40亿元的汽车塑料零部件行业企业。航天模塑先后被评为国家高新技术企业、四川省汽车行业先进单位、成都汽车轻量化工程技术研究中心，是中国模具行业标准起草单位，承担四川省重大科技成果
转化工程示范项目。依托强大的模具设计制造能力以及优质的产品和服务，航天模塑获得了客户的普遍认可，产品广泛应用于一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车、奇瑞汽车等多家国内主流整车厂。同时，航天模塑积极布局新能源汽车领域业务，已成功为比亚迪、广汽埃安、长安汽车、吉利汽车等主流汽车厂商的多款新能源车型提供量产配套；已成功进入蔚来汽车、华为问界等造车新势力的供应商体系并开展内外饰件产品的协同设计，部分产品已获得量产订单。经过多年的快速发展，航天模塑已在汽车零部件行业内树立了良好的品牌形象，并享有一定的市场知名度。
3）航天模塑成长性源自其对新能源领域的成功布局新能源汽车是在燃油车基础上对动力系统、控制系统、排放系统等进行优化或替换的车型。由于新能源车是从传统燃油车演变而来，其在整车的内饰、外饰等方面延续了燃油车的技术特点和部件构造，因此，新能源汽车与燃油汽车的内外饰件相比不存在实质差异，航天模塑汽车内外饰件主要产品类别（如仪表板、门板、立柱系统、保险杠等）在新能源汽车中亦将持续大量使用。
报告期内，航天模塑密切关注行业发展趋势并持续加强智能化、轻量化、模块化、高端化技术能力建设，在现有内外饰业务技术的升级与创新基础上，实现新能源汽车与燃油车内外饰技术的共同发展。由于新能源汽车内外饰件与燃油汽车相比不存在实质性差异，航天模塑可将积累的产品结构设计、模具开发技术和生产工艺技术等能力平移或升级至新能源汽车领域，不断开发出应用于新能源汽车的产品，与新能源汽车的发展相匹配。截至本说明出具日，航天模塑已成功为比亚迪、广汽埃安、长安汽车、吉利汽车等主流汽车厂商的多款新能源车型提供量产配套；已成功进入蔚来汽车、华为问界等造车新势力的供应商体系并开展内外饰件产品的协同设计，部分产品已获得量产订单。航天模塑新能源相关产品收入（含新能源版本和燃油版本混合供货收入）占主营业务收入的比例已从2020年的逾20%上升至2022年的近50%，成果显著。
新能源汽车的快速发展催生了汽车内外饰行业新的增长点。受益于航天模塑新能源战略布局的持续推进，航天模塑未来业绩增长将具有可持续性。
4）完善的质量管理体系和优秀的产品质量为业绩增长提供保障
航天模塑以完善的质量管理体系、一流的质量管理水平和优良的产品质量成为各大汽车整车制造企业的长期配套伙伴和优秀供应商。航天模塑从事汽车零部件设计制造和服务多年，已建立完善的质量管理流程并有效运行二十余年。
在项目开发阶段，航天模塑建立了适合公司项目管理实际的APQP流程，要求项目前期对质量、成本和周期进行严密的策划，在各阶段各关键节点通过阶段评审、项目会议、项目考核等方式对各项工作进行有效的控制，风险识别、风险预防和风险控制贯穿整个项目开发始终，经验总结、经验积累和经验共享也在项目开发阶段得到较好的应用。
在项目量产阶段，航天模塑拥有两级质量管理机构，各生产基地均有独立的质量管理部门，在集团统一的质量管理模式下开展质量工作，集团总部负责对各分子公司进行宏观管理和适当的帮、扶、管、控。项目爬产阶段，航天模塑通过特别管制进行早期遏制，在内部尽早发现并解决质量问题；项目后续量产供货阶段，航天模塑严格按照质量控制流程进行各阶段的质量控制，确保制造过程受控，产品质量稳定，持续满足顾客要求。
同时，航天模塑依托CNAS认可实验室完备的各项实验能力，发挥航天质量与可靠性保障等技术与管理优势，结合顾客的特殊要求（FormelQ、QSB+、QCA等），持续不断地为各大汽车整车制造企业提供质量稳定的产品和服务。
航天模塑获得一汽大众颁发的“2021年度质量优秀奖”、广汽乘用车颁发的“质量协力奖”、吉利汽车颁发的“优秀供应商”等奖项。航天模塑的产品质量优势为航天模塑提供了强大的市场竞争力。
（3）航天模塑符合创业板行业领域相关要求
1）创业板行业领域规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年
修订）》第五条规定，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。2）航天模塑符合创业板行业领域规定航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航天模塑归属于“C36汽车制造业” 之“C3670 汽车零部件及配件制造”； 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，航天模塑主要从事的业务属于“鼓励类”中第十六项“汽车”中“2、轻量化材料应用”范畴。综上所述，航天模塑所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示负面清单的相关行业，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，符合创业板定位。同时，航天模塑不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。综上所述，航天模塑所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示负面清单的相关行业，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，符合创业板定位。
（4）航天模塑符合创业板定位相关指标要求
1）航天模塑研发投入符合创业板定位要求
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2020-2022年年均复合增长率 |
| 研发投入 | 18,735.09 | 14,328.85 | 13,911.92 | 16.05% |
| 营业收入 | 421,085.33 | 401,321.13 | 381,991.35 | 4.99% |
| 研发投入占营业收入比重 | 4.45% | 3.57% | 3.64% | n/a |
| 研发投入资本化比例 | - | - | - | n/a |
2020年、2021年及2022年，航天模塑的研发费用分别为13,911.92万元、14,328.85万元及18,735.09万元，保持稳定增长趋势；研发费用占营业收入的比重分别为3.64%、3.57%和4.45%，维持在合理水平。航天模塑2022年全年营业收入达421,085.33万元，2020-2022年年均复合增长率达4.99%；2022年全年研发投入达18,760.89万元，2020-2022年年均复合增长率为16.05%。
2020-2022年，航天模塑合计研发投入为46,975.86万元，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第二款“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元”的标准。
2）航天模塑营业收入符合创业板定位要求
航天模塑2022年营业收入为42.11亿元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中所列“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”的条件。
综上，航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关标准，属于交易所鼓励支持在创业板发行上市的成长型创新创业企业。
（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，“上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。标的公司航天能源及航天模塑核心技术均具有创新性、主营业务及主要产品具有成长性及可持续性，符合创业板行业领域且满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第二款关于研发投入及营业收入复合增长率的要求，属于成长型创新创业企业，主营业务与新技术、新产业、新业态、新模式融合发展。综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定，具体情况如下：
根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产发行价格为7.13元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定
本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明》的签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日