规定的说明保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司100%股权、成都航天模塑股份有限公司100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易标的股权的转让对价参考符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的评估机构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的天兴评报字（2022）第0651号《资产评估报告》、天兴评报字（2022）第0650号《资产评估报告》，并经交易双方协商一致确定，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易标的资产为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》的签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日