保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权，并同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司自上市以来，中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）作为上市公司实际控制人未发生变动。本次交易完成后，根据本次交易方案以及四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）与四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）之间的表决权委托安排，上市公司控股股东将变更为四川航天集团。上述四川航天集团、燎原科技、川南火工均为航天科技集团实际控制的公司，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，不存在其他控制权相关安排。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》之签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日