事前认可意见
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权/股份，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会拟于2023年3月27日召开第四届董事会第二十四次会议审议本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获得本次交易的相关议案并认真审阅，现就第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表事前认可意见如下：
1．本次交易的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司均为上市公司实际控制人中国航天科技集团有限公司实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航天投资控股有限公司，中国航天科技集团有限公司为航天投资控股有限公司的实际控制人。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
2．我们对《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》等相关议案进行审阅，并对本次交易相关内容表示认可。
3．我们对《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》进行审阅，对本次交易加期审计报告、加期审阅报告，以及《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要表示认可。4．公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。5．本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期经营能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司独立董事：张志军、刘洪川、郭莉莉
2023 年 3 月 28 日