保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2022年12月15日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030020号，以下简称“《审核函》”）。
收到审核函后，公司及相关中介机构对审核函有关问题逐项予以落实和回复，同时按照审核函及2023年2月中国证监会全面实行股票发行注册制的要求对《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 重大事项提示 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》中注册制新规内容修改本次重组方案简要介绍和本次重组募集配套资金情况的简要介绍 在“三、本次交易对上市公司的影响”中补充了相关内容及更新了相关财务数据 在“六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”中更新了相关财务数据 |
| 重大风险提示 | 在“一、与本次交易相关的风险”之“（九）募集资金投资项目实 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 施风险”中补充了相关风险 在“二、标的公司业务与经营风险”中更新了相关内容和数据，并删除了“（七）核心人员流失风险、（八）疫情影响业绩实现的风险” 在“三、其他风险”中补充了“（一）航天能源评估风险、（二）航天模塑评估风险、（五）航天模塑子公司无法续期高新技术企业认证的风险”，并删除了“（五）其他风险” | |
| 第一节 本次交易概况 | 在“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中补充了相关内容，并新增了“（三）本次交易的必要性” 在“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”中补充了“1、发行股份的种类和面值”并更新了相关内容在“二、本次交易的具体方案”之“（四）、盈利承诺及业绩补偿”中补充了“2、如标的资产2022年未完成交割，顺延期的业绩承诺金额及其计算依据” 在“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充了相关内容 在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”中更新了相关数据 在“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的审批程序”中补充了相关内容 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 在“四、主要财务数据及财务指标”中更新了相关数据 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“二、本次交易对方详细情况”中补充了相关内容及更新了相关数据 |
| 第四节 交易标的情况 | 在“一、航天能源基本信息”中补充了相关内容及更新了相关数据 在“二、航天模塑基本信息”中补充了相关内容及更新了相关数据 新增了“三、标的公司符合创业板定位” |
| 第五节 发行股份的情况 | 在“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（四）发行数量”中补充了相关内容 在“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”中补充了“2、泸州同心圆的穿透锁定承诺” 在“二、募集配套资金情况”中新增了“（一）发行股份的种类和面值，并补充了相关内容和更新了相关数据 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（九）预测销售单价保持稳定及销量增长的依据、（十）高毛利率的非常规（页岩气等）油气开采用产品收入占比持续提升的可实现性、（十一）预测期毛利率维持较高水平的合理性、（十二）预测收入及毛利率是否充分考虑行业周期性波动影响、（十三）预测期销量与产能水平匹配性、（十四）预测资本性支出的充分性、（十五）航天能源2022年业绩实现情况与预测结果比较、十六）本次评估结果较前次出现较大增幅的原因及合理性” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十）预测销售单价年降幅度与销售数量增长幅度的合理性、（十一）预测期毛利率较历史年 |
| 度维持较高水平的合理性、（十二）预测期资本性支出及产能水平匹配情况、（十三）子公司评估增值的合理性、（十四）税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响、（十五）2022年度航天模塑及子公司业绩实现情况、（十六）航天模塑2021年3月股权转让交易作价较前期入股价格基本持平的原因，与本次评估作价存在较大差异的原因及合理性” | |
| 第八节 交易合规性分析 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等注册制新规更新合规性分析内容 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 更新了上市公司及标的公司2022年财务数据及相关分析内容 |
| 第十节 财务会计信息 | 更新 2022 年的标的公司财务信息和上市公司备考财务报表 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 更新了标的公司和上市公司关联交易情况和数据 |
| 第十二节 风险因素 | 在“一、与本次交易相关的风险”之“（九）募集资金投资项目实施风险”中补充了相关内容 在“二、标的公司业务与经营风险”中补充了相关内容及相关数据 在“三、其他风险”中新增了“（一）航天能源评估风险、（二）航天模塑评估风险、（六）航天模塑子公司无法续期高新技术企业认证的风险” |
| 第十三节 其他重要事项 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》中注册制新规更新相关内容 |
| 第十四节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 | 更新了相关规则名称和引用条款 |
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日