关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2023年3月8日出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020040号）（以下简称“审核问询函”）关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券问询意见的要求，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）等中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本问询函回复除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 21
问题三 ...... 56
其他事项 ...... 100
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问题一发行人主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，生产中涉及熔化压铸工艺，属于“C33金属制品业”。本次募投项目中，铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）和新能源关键零部件智能制造项目（一期）项目尚未取得节能审查意见。请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
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超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
公司本次募集资金投资项目为“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金项目。前述三个涉及生产的募投项目拟生产的产品情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟生产的产品 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 光伏储能结构件、新能源汽车电池托盘结构件 |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 新能源汽车电机结构件、电控结构件、电源结构件 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 新能源汽车电池托盘结构件、光伏储能结构件 |
上述募投项目均属于精密结构件的制造，包括光伏储能结构件及新能源汽车结构件，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）第一类鼓励类“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”及“十六、汽车”之“3、新能源汽车关键零部
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件”。公司本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司本次募投项目不涉及上述全国淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局及工业和信息化部等多部门相继出台了多项关于支持和鼓励精密结构件制造行业的政策，具体如下：
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 2022年10月 | 发改委、商务部 | 将航空、航天、船舶、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）；模压注塑、模挤一体化成型产品开发、生产；以塑代钢、以塑代木、节能高效的化学建材品生产列为鼓励外商投资产业。 |
| 《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》（发改能源〔2021〕1445号） | 2021年10月 | 发改委、能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住建部、农业农村部、中国气象局、国家林业和草原局 | “十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。 2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户 |
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| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。 | |||
| 《2030年前碳达峰行动方案》 | 2021年10月 | 国务院 | 加强新型基础设施节能降碳。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化石能源消费比重。对标国际先进水平，加快完善通信、运算、存储、传输等设备能效标准，提升准入门槛，淘汰落后设备和技术。推动既有设施绿色升级改造，积极推广使用高效制冷、先进通风、余热利用、智能化用能控制等技术，提高设施能效水平。 |
| 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 2021年7月 | 发改委、能源局 | 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。 |
| 《2020年能源工作指导意见》 | 2020年6月 | 能源局 | 提出坚持清洁低碳战略方向不动摇，大力推动非化石能源发展，推动能源绿色低碳转型。同时，保持光伏发电合理规模和发展节奏，加快中东部和南方地区分布式光伏发展。 |
| 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》 | 2020年4月 | 商务部 | 提出要大力促进汽车消费、减征二手车销售增值税等新政策新措施，积极推进汽车限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车消费空间。 |
| 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 2020年4月 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 提出新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，2020-2022年补贴标准分别退坡约10%、20%、30%，优化技术指标，完善资金清算制度，调整燃料电池补贴方式等。 |
| 《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 2020年3月 | 能源局 | 2020年光伏补贴总预算在15亿元，其中户用光伏为5亿元、竞价项目10亿元。 |
| 《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见（工信部产业〔2019〕226号）》 | 2019年10月 | 工信部 | 推动新型基础设施建设。加强5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。 |
| 《中华人民共和国工业和信息化部公告2019年19号》 | 2019年6月 | 工信部 | 为贯彻落实深化“放管服”改革的精神，废止《铸造行业准入条件》，提出“铸造行业相关组织要充分发挥行业自治作用，加强行业自律建设”。 |
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| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《超高清视频产业发展行动计划（2019－2022年）》 | 2019年2月 | 工信部 | 提出到2020年，我国要实现4K摄像机、监视器设备产业化能力，在安防监控等领域开展基于超高清视频的应用示范；到2022年，CMOS图像传感器、光学镜头、专业视频处理芯片、编解码芯片等核心元器件取得突破，8K前端核心设备形成产业化能力，在安防监控、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。 |
综上，公司本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性。
（一）公司本次募投项目均满足项目所在地的能源消费双控要求
1、铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）
铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称“安徽含山项目”）实施地位于安徽省马鞍山市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
| 规定名称 | 规定内容 |
| 《安徽省人民政府关于印发安徽省“十四五”节能减排实施方案的通知》 | 全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。 |
| 《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的实施意见的通知》 | 各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的环评文件一律不批。 |
根据《铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）节能报告（报批稿》，该项目的建设对安徽省“十四五”能源消费增量的影响为“影响较小”；该项目增加值能耗对马鞍山市完成“十四五”单位GDP能耗下降目标影响程度为“影响较小”，对安徽省完成“十四五”单位GDP能耗下降目标影响程度为
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“影响较小”；该项目用能总量和能源结构均较为合理。
综上，公司本次安徽含山项目不属于受到项目所在地能源消费强度和总量双控政策禁止建设或运营的高耗能高排放项目。
2、铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）
铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称“江西信丰项目”）实施地位于江西省赣州市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
| 规定名称 | 规定内容 |
| 《江西省人民政府办公厅关于印发<长江中游城市群发展“十四五”实施方案江西省分工方案>的通知》 | 开展重点行业和重点产品资源效率对标提升行动，推进园区循环化改造，坚决遏制“两高”项目盲目发展，创造条件尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。 |
| 《江西省人民政府关于印发<江西省“十四五”节能减排综合工作方案>的通知》 | 优化完善能耗双控制度。坚持能效优化和保障合理用能相结合，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰碳中和目标任务的衔接；落实好国家新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核、原料用能不纳入能耗双控考核、能耗强度目标在“十四五”规划期内统筹考核、能耗强度降低达到激励目标免予考核等政策。适时对各地能耗双控目标完成情况进行评估，确有必要时，按程序对相关目标作出适当调整；完善能耗双控考核措施，增加能耗强度降低约束性指标考核权重，加大对能评未批先建、高耗能高排放低水平项目管控等情况的考核整治力度。 |
| 《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》 | 坚决遏制高耗能、高排放项目（以下简称“两高”项目）盲目发展，促进我省经济社会发展全面绿色转型，确保碳达峰、碳中和工作开局良好；“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5,000吨标准煤（等价值）及以上的项目。具体包括但不限于：（1）以下行业领域新建、改建、扩建项目。石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化（含兰炭），煤电，长流程钢铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼行业，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业。（2）其他行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。 |
根据《江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能报告》，该项目新增能源消费量对当地能源消费影响较小；本项目新增能源消费对当地单位GDP能耗消费影响较小；本项目符合国家、地方及行业的节能相关法律法规、政策要求、标准规范；能源利用率高，能耗指标优于行业平均值。
综上，公司本次江西信丰项目不属于受到项目所在地能源消费强度和总量双
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控政策禁止建设或运营的高耗能高排放项目，满足项目所在地能源消费双控要求。
3、新能源关键零部件智能制造项目（一期）
新能源关键零部件智能制造项目（一期）（以下简称“广东肇庆项目”）实施地位于广东省肇庆市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
| 规定名称 | 规定内容 |
| 《广东省人民政府办公厅关于印发广东省能源发展“十四五”规划的通知》 | 广东省大力实施节约能源优先战略。强化和完善能耗双控制度，严格控制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量；坚决遏制“两高”项目盲目发展，加强产业布局与能耗双控、碳达峰政策的衔接，在编制规划、制定重大政策、布局重大项目时，强化与能耗双控目标任务的衔接，严格控制“两高”项目数量；实施重点行业领域节能降碳工程，在工业领域实施重点用能设备能效提升、能量系统优化、余热余压深度利用等节能重点工程，推进能源综合梯级利用 |
| 《广东省发展和改革委员会关于印发<广东省2021年能耗双控工作方案>的通知》 | 广东省强化能耗双控，加强重点领域节能，以钢铁、化工、有色金属、水泥、玻璃等“两高”行业为重点，对标国际国内或行业先进水平，全面开展节能诊断，推进生产线节能改造和绿色化升级。” |
| 《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》 | “两高”项目涉及的行业为煤电、石化、焦化、煤化工、化工、钢铁、有色金属及建材行业 |
根据《新能源关键零部件智能制造项目（一期）节能报告》，该项目新增能耗对肇庆市能源消费增量“影响较小”；项目产品具有较高的附加值，对肇庆市单位GDP能耗“影响较小”；项目能效指标满足有关要求，达到国内先进水平情况。
综上，公司本次广东肇庆项目不属于受到项目所在地能源消费强度和总量双控政策禁止建设或运营的高耗能高排放项目。
（二）本次募投项目取得节能审查意见的计划及具体时间安排
截至本回复出具之日，公司上述涉及生产的三个募投项目对应的节能审查办理情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 节能审查办理情况 |
| 1 | 安徽含山项目 | 公司已对应编制完成节能报告并提交审批，预计2023年6月办理完成。 |
| 2 | 江西信丰项目 | 已取得信丰县行政审批局核发的《关于江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能审查的批复》（信行审字[2023]20号）的节能审查意见。 |
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| 3 | 广东肇庆项目 | 公司已对应编制完成节能报告并提交审批，预计2023年4月办理完成。 |
公司预计上述安徽含山项目及广东肇庆项目的节能审批手续办理的具体进度情况如下：
| 项目名称 | 安徽含山项目 | 广东肇庆项目 | ||
| 节能报告编制完成 | 2023年3月15日 | 2023年3月18日 | ||
| 报审阶段 | 已于2023年3月17日提交马鞍山市发展和改革委员会受理 | 已于2023年3月22日提交肇庆市发展和改革局受理 | ||
| 评审阶段 | 马鞍山市发展和改革委员会专家评审意见 | 2023年3月18日 -2023年3月30日 | 肇庆市发展和改革局专家评审意见 | 2023年3月23日-2023年4月5日 |
| 根据评审意见进行报告修改 | ||||
| 安徽省发展和改革委员会专家评审意见 | 2023年4月1日-2023年5月10日 | 根据评审意见进行报告修改 | ||
| 根据评审意见进行报告修改 | ||||
| 取得批复时间 | 取得省级节能审查意见 | 2023年5月10日-2023年6月30日 | 取得市级节能审查意见 | 2023年4月6日 |
综上，截至本回复出具之日，江西信丰项目已取得主管部门核发的节能审查意见，安徽含山项目和广东肇庆项目分别预计于2023年6月及2023年4月办理完成前述节能审查手续，该等募投项目取得相应的节能审查意见不存在不确定性。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
公司本次募投项目使用的主要能源为天然气与电力，不直接消耗煤炭，均不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
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态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性。
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、项目备案情况
本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）》《安徽省人民政府关于发布安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》中规定的需要核准的范围。因此，本次募投项目均实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
根据上述规定，公司本次募投项目履行的相关备案手续情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 固定资产项目投资备案文件 |
| 1 | 安徽含山项目 | 《含山县发展和改革委员会关于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）备案的通知》（项目统一代码2210-340522-04-01-520425） |
| 2 | 江西信丰项目 | 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码2209-360722-04-01-403064） |
| 3 | 广东肇庆项目 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目统一代码2301-441284-04-01-972799） |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 |
综上，公司本次募投建设项目需取得并已完成有关主管部门的固定资产项目投资备案。
2、项目节能审查情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》《江西省工业固定资产投资（技改）项目节能评估和审查办法》等法规规定，公司本次募投项目均需履行有关节能部门的节能审查手续。
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根据上述规定，公司本次募投项目的节能审查办理情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 能评审查意见 |
| 1 | 安徽含山项目 | 已对应编制完成节能报告并提交审批，预计2023年6月办理完成 |
| 2 | 江西信丰项目 | 《关于江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能审查的批复》（信行审字[2023]20号） |
| 3 | 广东肇庆项目 | 已对应编制完成节能报告并提交审批，预计2023年4月办理完成 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 |
综上，公司本次募投建设项目需取得有关主管部门的节能审查意见。截至本回复出具之日，江西信丰项目已办理完毕节能审查手续，安徽含山项目与广东肇庆项目预计分别在2023年6月和2023年4月办理完成节能审查手续。
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的规定，公司本次募投建设项目应当编制环境影响报告表。
公司本次募投建设项目中，除广东肇庆项目尚在办理整体项目的环境影响评价审批手续外，其他项目均已按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定编制了有关环境影响评价报告表并获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环评批复 |
| 1 | 安徽含山项目 | 《关于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）环境影响报告表的批复》（含环审[2023]4号） |
| 2 | 江西信丰项目 | 《关于<江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）环境影响报告表>的批复》（信行审函〔2022〕104号） |
| 3 | 广东肇庆项目 | 《肇庆市生态环境局关于新能源关键零部件智能制造项目（一期）环境影响报告表的审批意见》（肇环高新建[2023]11号） |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 |
注：结合“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”的实际投资进度，公司先行办理了部分项目的环评手续，整体项目的环境影响评价审批手续正在办理中。
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截至本回复出具之日，安徽含山项目和江西信丰项目的环评批复手续已办理完成，广东肇庆项目的整体项目的环境影响评价报告表已经编制完成并提交有关主管部门审批，具体情况如下：
| 事项 | 具体时间 |
| 环评报告表编制完成日 | 2023年3月15日 |
| 环评报告表提交肇庆市生态环境局受理日 | 2023年3月15日 |
| 环评报告表公示完成日 | 2023年3月29日 |
| 专家组评审意见 | 2023年3月29日-4月10日 |
| 根据评审意见调整环评报告表内容 | |
| 取得环评批复日 | 2023年4月15日 |
综上，公司已经编制完成上述广东肇庆项目的整体项目的环境影响评价报告表并提交有关主管部门审批，预计将在2023年4月取得有关主管部门的环评批复文件，不存在不确定性。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条和《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》的规定，公司本次募投建设项目实施地点分别为安徽省马鞍山市、江西省赣州市及广东省肇庆市，其中江西省赣州市及安徽省马鞍山市不属于上述大气污染防治重点区域，广东省肇庆市属于上述大气污染防治重点区域。
公司本次募投建设项目使用的主要能源为天然气与电力，不涉及耗煤的情况，公司本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
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六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》，高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
公司本次募投项目中，安徽含山项目和江西信丰项目不位于当地政府划定的高污染燃料禁燃区内。广东肇庆项目位于当地政府划定的的高污染燃料禁燃区内，广东肇庆项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况，具体分析如下：
（一）安徽含山项目
根据《马鞍山市人民政府关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区分别为：“1、中心城区：天门大道、采石河路、东环路、湖南东路、霍里山大道、葛羊路、东环路、林里路、天门大道所围区域；2、花山经济开发区、秀山新区、滨江新区、濮塘风景区、向山镇和马鞍山经济技术开发区南区规划区域。”
安徽含山项目的实施地点为安徽省马鞍山市含山县含山经济开发区（西区）刘武大道以东、夏桥路以西、创业大道两侧地块，不位于上述禁燃区内，且该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况。
（二）江西信丰项目
根据《赣州市人民政府关于划定中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区设在章贡区和赣州开发区的部分区域：“赣南大道以西，梅关大道以北，105国道以东，内环快速路以南，合围区域。”
江西信丰项目的实施地点位于江西省赣州市信丰县信丰高新区深圳大道-创
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智路-东莞路交汇处，不位于上述禁燃区内，且该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况。
（三）广东肇庆项目
根据《肇庆市人民政府关于重新发布高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区分别为：“1、端州区，东起端州鼎湖交界线，西至三榕水厂，南至西江沿线陆域，北至北岭山中心城区界线；2、鼎湖区，东起凤凰大道，西至劳教所，北至庆云大道（含鼎湖山入口前上山路两侧建成区区域），南至鼎湖大道（含37区）区域；3、高要区，北以西江为界，东至金渡镇紫云大道，西至蛇山，南抵莲塘镇；4、肇庆高新区，南至大旺大桥，北至X820，西至工业大街（四会界址线），东至北江大堤；5、肇庆新区，西起凤凰大道，北至广佛肇高速公路，东至贵广铁路与珠三角环线高速公路，南临西江（砚洲岛除外）。”
广东肇庆的实施地点位于上述禁燃区内，但该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》规定的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
（一）本次募投项目需在投入生产运营前取得排污许可证，但募投项目尚未建设，因此暂无需办理排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，公司本次涉及生产的募投项目均因涉及表面处理（非纳入重点排污单位名录）等通用工序而需要在投入生产运营前办理相应的排污许可证。
截至本回复出具之日，本次募投项目涉及表面处理（非纳入重点排污单位名录）等通用工序而需要办理排污许可证的部分均尚未建设，故暂未办理有关排污许可证。
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（二）本次募投项目中过渡厂房投产部分已办理排污登记
公司已在安徽含山项目和江西信丰项目的过渡厂房中先行实施了募投项目所涉及的部分工序（不涉及表面处理等通用工序），公司已就该等工序涉及的项目进行了排污登记。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 目前的投入情况 | 排污许可/登记情况 |
| 1 | 安徽含山项目 | 已在过渡厂房马鞍山市含山经济开发区（西区）夏桥路9号投入CNC精密加工、摩擦焊、检测、去披锋、清洗及检测等工序 | 安徽铭利达就过渡厂房中已投入生产使用的建设项目已办理完成有关排污登记手续并取得登记回执（登记编号：91340522MA8PDG1N3U001W），有效期限为2023年3月28日至2028年3月27日。 |
| 2 | 江西信丰项目 | 已在过渡厂房赣州市信丰县高新区5G智慧产业园1号投入CNC精密加工、摩擦焊、检测、去披锋、清洗及检测等工序 | 江西铭利达就过渡厂房中已投入生产使用的建设项目已办理完成有关排污登记手续并取得登记回执（登记编号：91360722MABWWNPJ8M001X），有效期限为2023年2月10日至2028年2月9日 |
| 3 | 广东肇庆项目 | 尚未开工建设 | 不涉及 |
| 4 | 补充流动资金 | 不涉及开工建设 | 不涉及 |
马鞍山市含山县生态环境分局于已就公司上述在过渡厂房中先行投入的部分暂无需办理排污许可事项进行了确认。
赣州市信丰生态环境局已出具了《关于江西铭利达科技有限公司排污许可证的有关意见》。根据该意见，江西铭利达在过渡厂房实施的上述部分募投项目，不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序实施实施重点管理或者简化管理的，属于登记管理类别，无需办理排污许可证。
（三）本次募投项目取得排污许可证预计不存在法律障碍
公司符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》办理排污许可证之相关规定，具体为：1）除广东肇庆项目的整体环境影响评级报告表预计于2023年4月取得有关主管部门审批外，其他募投项目均已编制环境影响报告表并取得主管部门的批复；2）前述环境影响报告表中均已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技术、符合要求的自行监测方案等；3）本次募投项目均不位于法律法规禁止建设的区域内，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。
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综上，公司将在本次募投项目相应表面处理等通用工序项目投产、运营前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得预计不存在法律障碍。
（四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本回复出具之日，公司就其在过渡厂房内先行实施的部分募投项目工序已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定办理了排污登记；本次募投项目涉及表面处理等通用工序的部分尚未建设，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
除补充流动资金项目外，公司本次其他募投项目生产内容属于精密结构件制造，包括光伏储能结构件及新能源汽车结构件，上述产品均不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
公司本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、环保措施、相应的资金来源及金额、主要处理设施及处理能力、与募投项目实施后所产生的污染相匹配情况如下：
（一）安徽含山项目
| 类型 | 主要污染物名称 | 涉及的具体生产环节 | 排放量 | 环保措施 | 环保投入金额 | 主要处理设施及处理能力 |
| 废气 | 颗粒物 | 熔炼、天然气燃烧、压铸、去毛刺、拉丝、喷塑、打磨、加工中心、编码、焊接、固化、擦拭、打胶 | 1.76t/a | 布袋除尘器31套，旋风除尘器4套，气旋喷淋塔+除湿器+二级活性炭2套，二级活性炭2套 | 895.00万元（不含委托第三方处理的费用） | 处理效率90% |
| 非甲烷总烃 | 0.61t/a | |||||
| SO2 | 0.42t/a | |||||
| NOx | 12.94t/a | |||||
| 废水 | COD | 清洗、办公生活 | 1.42t/a | 调节+絮凝+A/O+MBR | 处理效率90% | |
| NH3-N0 | 0.05t/a | |||||
| 固废 | 生活垃圾 | 员工生活 | 144.00t/a | 设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运 | 处理效率100% | |
| 生产废料等一般固体废弃物 | 设备维护、生产过程及废气治理过程 | 750.73t/a | 设置一般固废间，分类收集，委托有能力公司回收处置 | 处理效率100% | ||
| 危险固体废弃物 | 573.35t/a | 设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公司处置 | 处理效率100% |
（二）江西信丰项目
| 类型 | 主要污染物名称 | 涉及的具体生产环节 | 排放量 | 环保措施 | 环保投入金额 | 主要处理设施及处理能力 |
| 废气 | 颗粒物 | 熔炼、天然气燃烧、压铸、去毛刺、拉丝、喷塑、 | 1.17t/a | 布袋除尘器1套，烟道冷却+旋风除 | 450.00万元（不含委托 | 处理效率95% |
| SO2 | 0.21t/a |
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| NOx | 打磨、加工中心、编码、焊接、固化、擦拭、打胶 | 1.69t/a | 尘+布袋除尘1套，26m高排气筒3根，二级活性炭吸附1套 | 第三方处理的费用） |
废水
| 废水 | COD | 清洗、办公生活 | 6.35t/a | 调节+混凝沉淀+AO+MBR | 处理效率90% | |
| NH3-N0 | 0.75t/a | |||||
| 固废 | 生活垃圾 | 员工生活 | 165.00t/a | 设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运 | 处理效率100% | |
| 生产废料等一般固体废弃物 | 设备维护、生产过程及废气治理过程 | 42.00t/a | 设置一般固废间，分类收集，委托有能力公司回收处置 | 处理效率100% | ||
| 危险固体废弃物 | 26.58t/a | 设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公司处置 | 处理效率100% |
（三）广东肇庆项目
| 类型 | 主要污染物名称 | 涉及的具体生产环节 | 排放量 | 环保措施 | 环保投入金额 | 主要处理设施及处理能力 |
| 废气 | 颗粒物 | 喷粉、固化、焊接、打磨，天然气燃烧 | 3.24t/a | 1套RCO处理设施；2套布袋除尘器、77套移动式焊烟净化器、6套水淋柜喷淋；15m排气筒2根 | 646.00万元（不含委托第三方处理的费用） | RCO，处理效率90%；布袋除尘器，处理效率99%；移动式焊烟净化器，处理效率95%；水淋柜喷淋，处理效率80% |
| TVOC | 0.01t/a | |||||
| SO2 | 0.12t/a; | |||||
| NOx | 1.12t/a | |||||
| 废水 | CODcr | 办公生活 | 3.95t/a | 隔油隔渣池、三级化粪池 | 处理效率100% | |
| 固废 | 生活垃圾 | 员工生活 | 161.28t/a | 设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运 | 处理效率100% | |
| 生产废料等一般固体废弃物 | 设备维护、生产过程及废气治理过程 | 1046.30t/a | 设置一般固废间，分类收集，委托有 | 处理效率100% |
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| 能力公司回收处置 | |||||
| 危险固体废弃物 | 55.04t/a | 设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公司处置 | 处理效率100% |
上述募投项目拟采取环保措施的资金来源于本次发行的募集资金或公司自有资金，如本次可转债发行失败或终止，将由公司以自有资金投入。综上，本次募投项目的实施涉及废气、废水、固体废物等污染物，公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次发行的募集资金或公司自有资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
最近36个月内，公司不存在受到环保领域行政处罚的情况。
十一、核查意见
保荐机构和发行人律师已出具专项核查意见，对上述事项的核查程序、核查方法、核查证据进行说明，并就上述事项发表了明确意见。
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问题二报告期内，发行人综合毛利率分别为23.41%、21.48%、19.13%和20.63%，2019年至2021年毛利率逐年下降，原因包括产品结构变化、原材料价格波动等；发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为-27,191.60万元，原因包括经营规模增长导致应收账款增加，适当提高主要原材料储备量，主要客户集中于年末付款等。申报材料称发行人主要产品采用成本加成定价模式，同时与部分客户存在调价机制。采购方面，发行人主要采用“以销定产、以产定采”的采购方式。最近一期末，发行人交易性金融资产为6,500万元，其认为不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）按照发行人不同产品类别、产品的具体应用领域等分别列示并分析毛利率变动情况，结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；（2）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比上市公司是否存在差异；（3）结合发行人在手订单情况，说明在采用“以销定产、以产定采”模式下，最近一期末大量备货是否均有订单作为支撑，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致，存货跌价准备计提是否充分；（4）结合对（2）（3）的分析，说明影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（5）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请发行人充分披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明
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确意见。
回复：
一、按照发行人不同产品类别、产品的具体应用领域等分别列示并分析毛利率变动情况，结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性。
（一）发行人不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况
报告期内，公司毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务 | 20.59% | 18.96% | 21.25% | 23.18% |
| 其他业务 | 27.50% | 49.97% | 64.93% | 64.51% |
| 综合毛利率 | 20.63% | 19.13% | 21.48% | 23.41% |
2019年度至2021年度，公司主营业务毛利率分别为23.18%、21.25%和
18.96%，呈逐年下降趋势，2022年1-9月有所回升。其中，2020年度主营业务毛利率下降主要系精密压铸结构件销售占比和毛利率下降所致，2020年下半年以来，铝锭、塑胶粒等主要原材料市场价格呈较快上涨趋势，是公司2021年度主营业务毛利率下降的主要原因。报告期内，公司不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况如下：
1、不同产品类别的毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务分产品类别毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 精密压铸结构件 | 22.45% | 23.16% | 21.84% | 26.74% |
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| 精密注塑结构件 | 20.71% | 16.96% | 18.36% | 18.73% |
| 型材冲压结构件 | 17.77% | 12.98% | 23.75% | 22.28% |
| 精密模具 | 21.38% | 26.44% | 25.63% | 23.82% |
| 主营业务毛利率 | 20.59% | 18.96% | 21.25% | 23.18% |
公司不同类型产品的毛利率水平因工艺复杂程度、应用领域、下游客户认证标准等因素而存在一定差异。报告期内，公司精密压铸结构件2020年度毛利率同比下降较多，主要原因为该年度精密压铸结构件中毛利率水平较高的新能源汽车结构件和消费电子结构件受产品开发周期等因素影响，销售占比和毛利率均有所下降，具体分析参见本题回复之“2、不同应用领域产品的毛利率变动情况”。
报告期内，公司精密注塑结构件和型材冲压结构件2021年度毛利率同比下降较多，主要系该年度铝锭、塑胶粒等主要原材料的市场价格较快上涨所致，前述产品直接材料占比较高，受到原材料价格波动影响较大。2022年1-9月，原材料市场价格逐步趋稳，同时精密注塑结构件和型材冲压结构件境外销售占比较高，随着本期美元兑人民币汇率回升，前述产品毛利率较2021年度上升较多。
报告期内，公司精密模具毛利率整体有所波动。模具属于高度定制化产品，其设计开发难度、所耗用材料的类型和数量、配套工艺装备情况、与客户的结算方式等均会影响模具的毛利率水平。
2、不同应用领域产品的毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务分产品应用领域的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 光伏领域 | 19.93% | 17.10% | 23.06% | 24.13% |
| 安防领域 | 11.03% | 12.13% | 10.31% | 11.57% |
| 汽车领域 | 19.74% | 18.49% | 18.62% | 23.21% |
| 消费电子领域 | 42.21% | 36.18% | 35.53% | 43.57% |
| 其他领域 | 25.17% | 29.26% | 21.65% | 20.53% |
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| 主营业务毛利率 | 20.59% | 18.96% | 21.25% | 23.18% |
公司产品主要应用于光伏、安防、汽车和消费电子等领域，不同领域的客户类型、所需产品类型、产品开发周期等存在差异，相应毛利率水平也有所不同且存在一定波动。报告期内，公司光伏领域结构件产品主要为应用于光伏逆变器、储能逆变器等产品的外壳、散热器、支架等。公司光伏领域结构件产品2021年度毛利率降幅较大，主要原因为光伏领域结构件产品中散热器、散热片等型材冲压结构件占比较高，前述类型产品直接材料占比较高，受到2021年度市场原材料价格上升影响，材料成本涨幅较大。2022年1-9月，原材料市场价格逐步趋稳，同时光伏领域结构件境外销售占比较高，随着本期美元兑人民币汇率回升，前述产品毛利率较2021年度有所回升。报告期内，公司安防领域结构件产品主要为应用于安防摄像头的外壳、支架等，海康威视为公司安防领域产品最主要的客户。国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力较弱，因此公司安防领域产品的毛利率水平相对较低且报告期内整体保持稳定。报告期内，公司汽车领域结构件产品主要为应用于新能源汽车电机、电控和电池系统的箱体、盖板、壳体等。公司汽车领域结构件产品2020年度毛利率降幅较大，主要原因为该年度公司参与下游客户新项目开发的产品均尚未量产，销售金额全部来自于原有项目相关产品，客户采购需求及产品价格均有所下降。随着新项目产品的量产，2022年1-9月，公司汽车领域结构件产品毛利率整有所回升。
报告期内，公司消费电子领域结构件产品主要为应用于电子烟加热装置的金属结构件。公司消费电子领域结构件产品2020年度毛利率降幅较大，主要原因为消费电子类产品具有迭代周期较短的特点，公司结构件所应用的电子烟产品于2018年10月发布，2020年进入产品销售中期，采购价格有所下降，随着下游客户新产品的推出，2021年度和2022年1-9月，公司消费电子领域结构件产品毛利率有所回升。
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综上，报告期内，公司各类型、各领域产品毛利率波动主要受到原材料价格波动、汇率波动、产品所处生命周期变化及市场需求变化等因素影响，具有合理性。
（二）结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除
2019至2021年度，影响公司毛利率下滑的主要因素包括下游市场需求变化、原材料价格波动和产品价格调整等，前述主要影响因素已得到部分缓解或消除，具体分析如下：
1、原材料价格变动趋势
精密结构件制造行业上游行业包括金属材料、塑胶材料等大宗原材料行业。在各种原材料中，铝锭、塑胶粒、铝挤压材等原材料采购金额占公司采购总额的比例较高。报告期内，公司主要原材料的市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind资讯、国家统计局
公司采购的塑胶粒品种主要包括PPO、PC、PA66等工程塑料，塑胶粒系石油化工行业的下游产品，其价格受上游原油价格波动影响较大。报告期内，国际原油市场价格（以纽约商业交易所轻质低硫原油期货的收盘价为代表）走势情
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况如下图所示：
数据来源：Wind资讯2020年下半年以来，受外部环境不稳定等因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及铝锭价格均呈较快上涨趋势，公司的成本造成一定影响。2022年开始，相关大宗商品价格逐步趋稳并有所回落，但仍处于相对高位。报告期内，公司各类型产品的主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 铝锭 | 18.35 | 8.71% | 16.88 | 37.24% | 12.30 | 0.49% | 12.24 |
| 塑胶粒 | 31.55 | 7.83% | 29.26 | 6.01% | 27.60 | -3.93% | 28.73 |
| 铝挤压材 | 22.78 | 7.30% | 21.23 | 25.70% | 16.89 | 0.54% | 16.80 |
2020年下半年以来，铝锭、塑胶粒等主要原材料的市场价格呈较快上涨趋势，主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势一致，是公司2021年度主营业务毛利率下降的主要原因。2022年1-9月，随着大宗商品市场价格趋稳，公司主要原材料平均价格增速放缓，原材料市场价格上涨对公司毛利率下降的影响有所缓解。
2、发行人备货及销售周期
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公司的主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，因此公司往往需要进行提前备货，以确保交付的及时性。公司主要产品采购生产销售周期约为半个月至一个月，库存商品备货周期约为一个月左右。报告期内，公司存货周转率分别为5.69次、6.04次、5.36次和3.37次，各年度整体保持稳定。公司报告期内备货周期与销售周期较短，备货及销售周期对于公司毛利率的影响较小。
3、主要产品销售价格及单位成本变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动情况如下：
单位：元/件、元/套
| 产品类型 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 精密压铸 结构件 | 单位价格 | 19.43 | 35.59% | 14.33 | 7.74% | 13.30 | -12.38% | 15.18 |
| 单位成本 | 15.07 | 36.88% | 11.01 | 5.87% | 10.40 | -6.47% | 11.12 | |
| 毛利率 | 22.45% | 23.16% | 21.84% | 26.74% | ||||
| 精密注塑 结构件 | 单位价格 | 4.30 | 31.90% | 3.26 | -6.32% | 3.48 | 20.42% | 2.89 |
| 单位成本 | 3.41 | 26.30% | 2.70 | -4.59% | 2.83 | 20.43% | 2.35 | |
| 毛利率 | 20.71% | 16.96% | 18.36% | 18.73% | ||||
| 型材冲压 结构件 | 单位价格 | 4.34 | 43.23% | 3.03 | -9.01% | 3.33 | 66.50% | 2.00 |
| 单位成本 | 3.57 | 35.23% | 2.64 | 3.53% | 2.55 | 63.46% | 1.56 | |
| 毛利率 | 17.77% | 12.98% | 23.75% | 22.28% | ||||
公司主要产品采取成本加成的定价模式，根据产品原材料成本、工序成本、管理运营成本、包装运输成本等，加上合理利润向客户进行报价。因此，报告期内公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动趋势整体保持一致。公司产品种类繁多，各期因具体产品构成、下游市场需求等因素影响，平均销售价格及单位成本变动幅度存在一定差异。
其中，2021年度型材冲压结构件平均销售价格及单位成本变动趋势存在差异，主要原因为原材料价格快速上涨，而型材冲压结构件的直接材料占比为80%左右，占比较高，因此原材料采购价格的上升对于生产成本和毛利率的影响较大，
1-28
随着原材料市场价格趋稳，其对公司毛利率下降的影响有所缓解。
4、发行人及客户议价能力
报告期内，公司主要客户为光伏、安防、汽车和消费电子领域的领先企业。其中，光伏领域的主要客户为SolarEdge和Enphase，消费电子领域的主要客户为PMI。报告期内，公司向前述客户销售的产品在同类产品的供应份额较高，公司具有一定的议价能力。
汽车领域的主要客户为比亚迪。因新能源汽车市场竞争较为激烈，供应商议价能力相对较弱。报告期内，公司对比亚迪的销售收入分别为5,243.66万元、3,086.22万元、8,371.88万元和29,712.23万元，随着项目逐步量产，销售规模和供应份额均不断提升。
安防领域的主要客户为海康威视，因国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力相对较弱，安防结构件的毛利率水平相对较低。报告期内，公司安防结构件销售收入整体保持稳定，销售占比分别为25.40%、21.68%、22.81%和12.93%，随着其他领域销售规模的较快增长，安防结构件销售占比呈下降趋势，对公司整体毛利率水平的影响逐步减少。
5、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性
（1）成本加成定价模式的实施情况
公司主要产品采取成本加成的定价模式，报告期内公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动趋势整体保持一致，具体分析参见本题回复之“3、主要产品销售价格及单位成本变动情况”。同时，根据公司与客户的业务模式，在销售价格确定后，如发生原材料市场价格、结算汇率等出现大幅波动，公司与部分客户会对于价格进行重新协商。
（2）调价机制的执行情况及滞后性
公司与报告期内主要客户或其终端客户的调价机制如下：
| 客户名称 | 主要调价机制 |
1-29
| SolarEdge | 原材料市场价格或结算汇率上下波动超过一定比例时，与客户重新协商调整销售单价或补差价。 |
| 比亚迪 | 无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。 |
| 海康威视 | 对于压铸或型材冲压结构件，针对铝锭等原材料，每季度根据上海有色金属网站提供的价格发出原材料核价基准价格，如原材料一周内平均价格较基准价格变动超过一定比例，与客户重新协商调整销售单价； 对于塑胶结构件，针对海康威视指定采购的原材料，如海康威视与指定供应商确定的原材料基准价发生波动，则与客户重新协商调整销售单价。 |
| Enphase | 无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。 |
| Venture | 无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。 |
自2020年下半年开始，公司主要原材料塑胶粒、铝锭等大宗商品的市场价格涨幅较大。为应对原材料市场价格上涨的不利影响，自2021年初开始，公司与主要客户针对价格调整事项进行了沟通与协商，并对于部分产品价格进行了调整。2021年初至报告期末，针对主要原材料市场价格波动的情况，公司与报告期内主要客户或主要终端客户就部分产品的调价执行情况如下：
1）精密压铸结构件和型材冲压结构件
| 序号 | 调价执行时间 | 涉及主要客户或终端客户 | 平均调价幅度 |
| 1 | 2021年1月 | 海康威视 | 3.29% |
| 2 | 2021年4月 | SolarEdge、海康威视 | 6.71% |
| 3 | 2021年7月 | Enphase、比亚迪 | 6.35% |
| 4 | 2021年8月 | 海康威视 | -3.38% |
| 5 | 2021年10月 | SolarEdge、海康威视、比亚迪、Venture | 8.13% |
| 6 | 2021年11月 | 海康威视 | -3.20% |
| 7 | 2022年7月 | 海康威视 | -2.78% |
| 8 | 2022年9月 | SolarEdge | -4.18% |
注：平均调价幅度系调价涉及产品当月价格调整幅度的算数平均值，下同。
公司精密压铸结构件、型材冲压结构件等金属结构件的主要原材料为铝锭、铝挤压材、冲压原材料等，前述原材料的采购价格与铝锭（A00）市场价格相关，公司主要客户金属结构件产品的调价实施情况与铝锭（A00）市场价格变动情况
1-30
如下：
数据来源：Wind资讯由上图可见，2021年初至报告期末，公司与主要客户或终端客户针对铝锭价格波动共进行8次批量价格调整，价格调整实施时点较铝锭（A00）市场价格变动整体滞后时间约为3个月左右。
2）精密注塑结构件
| 序号 | 调价执行时间 | 涉及主要客户或终端客户 | 平均调价幅度 |
| 1 | 2021年1月 | 海康威视 | 9.96% |
| 2 | 2021年4月 | SolarEdge、Enphase、海康威视 | 10.73% |
| 3 | 2021年5月 | 海康威视 | 1.14% |
| 4 | 2021年6月 | SolarEdge | 18.29% |
| 5 | 2021年7月 | SolarEdge、Enphase | -5.70% |
| 6 | 2021年8月 | 海康威视 | -4.08% |
| 7 | 2021年12月 | SolarEdge | 3.08% |
| 8 | 2022年3月 | 海康威视 | -4.66% |
| 9 | 2022年5月 | 海康威视 | -1.54% |
| 10 | 2022年7月 | 海康威视 | -2.30% |
| 11 | 2022年8月 | SolarEdge | -0.79% |
1-31
| 12 | 2022年9月 | SolarEdge | -3.11% |
公司精密注塑结构件的原材料中，PPO和PC塑胶粒采购占比较高，公司主要客户塑胶结构件产品的调价实施情况与PPO和PC塑胶粒市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
由上图可见，2021年初至报告期末，公司与报告期内主要客户或终端客户针对塑胶粒市场价格波动共进行12次批量价格调整，价格调整实施时点较塑胶粒（PPO+PC）市场价格变动整体滞后时间约3个月左右。
综上，基于公司与主要客户的价格调整机制，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，因此公司产品调价机制的执行存在一定的滞后性。2021年度，因主要原材料市场价格整体呈快速上升趋势，相关产品价格调整滞后对于毛利率的影响较大。2022年1-9月，随着原材料市场价格趋稳并逐步回落，调价机制执行滞后性对整体毛利率下滑产生的影响有所缓解。
6、汇率波动
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为40.45%、
46.88%、50.49%和45.88%，占比较高。公司境外销售主要以美元定价，报告期内美元兑人民币汇率走势情况如下：
1-32
数据来源：Wind资讯2021年度，美元兑人民币汇率整体处于低位，该年度公司美元兑人民币平均结算汇率为6.4564，较2020年度平均汇率6.9242下降6.76%，使得公司以美元定价的外销产品折算人民币单价有所下降。
自2022年中开始，美元兑人民币汇率逐步回升，2022年1-9月公司美元兑人民币平均结算汇率为6.5547，较2021年度上升1.52%，因汇率波动对整体毛利率下滑产生的影响已有所缓解。
7、市场竞争及同行业可比公司情况
公司下游客户所在领域具有市场竞争激烈、产品更新换代快速等特点，公司长期专注于新能源汽车及光伏储能精密结构件的研发、生产与销售，在业内形成了较强的市场竞争优势，与新能源汽车及光伏储能行业的领先企业建立了良好的合作关系。报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文灿股份 | 19.37% | 18.50% | 23.56% | 23.89% |
| 锐新科技 | 22.39% | 24.74% | 33.68% | 35.78% |
| 瑞玛精密 | 23.83% | 23.86% | 27.79% | 32.87% |
| 宜安科技 | 14.07% | 16.17% | 20.85% | 21.08% |
1-33
| 天龙股份 | 21.44% | 21.04% | 23.96% | 25.62% |
| 平均值 | 20.22% | 20.86% | 25.97% | 27.85% |
| 铭利达 | 20.63% | 19.13% | 21.48% | 23.41% |
由上表可见，报告期内公司与同行业可比公司综合毛利率变动趋势整体保持一致，不存在重大差异。公司不存在因行业市场竞争加剧或自身竞争力不足导致综合毛利率持续下滑的情况。
（三）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围
相关因素中，对公司毛利率水平影响较大的主要因素为原材料价格、产品价格调整和结算汇率。其中，原材料价格通过影响产品成本从而影响毛利率，产品价格调整和结算汇率通过影响产品价格从而影响毛利率。报告期内，公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 208,049.57 | 183,774.45 | 151,649.35 | 136,093.30 |
| 营业成本 | 165,124.17 | 148,614.47 | 119,069.23 | 104,233.23 |
| 其中：直接材料 | 113,242.16 | 104,006.62 | 82,602.56 | 70,346.15 |
| 综合毛利率 | 20.63% | 19.13% | 21.48% | 23.41% |
| 净利润 | 22,008.48 | 14,818.21 | 17,063.60 | 9,587.84 |
原材料价格、产品价格和汇率波动对公司可能产生影响的区间或范围测算如下：
1、原材料价格波动
基于报告期内公司财务数据，以原材料价格为变量，以综合毛利率和净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩对原材料价格波动的敏感性如下：
假设报告期各期营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，公司原材料价格整体变动10%和20%时，公司综合毛利率和净利润的变动情况如下：
| 原材料价格变动 | 2022年1-9月 |
1-34
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 31.52% | 10.89 | 41,259.65 | 87.47% |
| -10% | 26.08% | 5.45 | 31,634.06 | 43.74% |
| 0% | 20.63% | - | 22,008.48 | - |
| 10% | 15.19% | -5.44 | 12,382.90 | -43.74% |
| 20% | 9.75% | -10.88 | 2,757.31 | -87.47% |
| 22.86% （盈亏平衡点） | 8.19% | -12.44 | - | -100.00% |
| 原材料价格变动 | 2021年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 30.45% | 11.32 | 32,499.34 | 119.32% |
| -10% | 24.79% | 5.66 | 23,658.77 | 59.66% |
| 0% | 19.13% | - | 14,818.21 | - |
| 10% | 13.47% | -5.66 | 5,977.65 | -59.66% |
| 16.76% （盈亏平衡点） | 9.65% | -9.48 | - | -100.00% |
| 20% | 7.81% | -11.32 | -2,862.92 | -119.32% |
| 原材料价格变动 | 2020年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 32.38% | 10.90 | 31,106.04 | 82.29% |
| -10% | 26.93% | 5.45 | 24,084.82 | 41.15% |
| 0% | 21.48% | - | 17,063.60 | - |
| 10% | 16.04% | -5.45 | 10,042.38 | -41.15% |
| 20% | 10.59% | -10.90 | 3,021.16 | -82.29% |
| 24.30% （盈亏平衡点） | 8.25% | -13.23 | - | -100.00% |
| 原材料价格变动 | 2019年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 33.75% | 10.34 | 21,546.69 | 124.73% |
1-35
| -10% | 28.58% | 5.17 | 15,567.26 | 62.36% |
| 0% | 23.41% | - | 9,587.84 | - |
| 10% | 18.24% | -5.17 | 3,608.42 | -62.36% |
| 16.03% （盈亏平衡点） | 15.12% | -8.29 | - | -100.00% |
| 20% | 13.07% | -10.34 | -2,371.01 | -124.73% |
2、产品价格变动
基于报告期内公司财务数据，以产品售价为变量，以综合毛利率和净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩对产品售价变动的敏感性如下：假设报告期各期总成本保持不变，公司产品的销售价格整体变动5%和10%时，公司综合毛利率和净利润的变动情况如下：
| 产品价格变动 | 2022年1-9月 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -12.45% （盈亏平衡点） | 9.35% | -11.28 | - | -100.00% |
| -10% | 11.81% | -8.82 | 4,324.27 | -80.35% |
| -5% | 16.46% | -4.17 | 13,166.37 | -40.18% |
| 0% | 20.63% | - | 22,008.48 | - |
| 5% | 24.41% | 3.78 | 30,850.59 | 40.18% |
| 10% | 27.85% | 7.22 | 39,692.69 | 80.35% |
| 产品价格变动 | 2021年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -10% | 10.15% | -8.98 | -802.62 | -105.42% |
| -9.49% （盈亏平衡点） | 10.66% | -8.47 | - | -100.00% |
| -5% | 14.88% | -4.25 | 7,007.80 | -52.71% |
| 0% | 19.13% | - | 14,818.21 | - |
| 5% | 22.98% | 3.85 | 22,628.62 | 52.71% |
| 10% | 26.48% | 7.35 | 30,439.04 | 105.42% |
1-36
| 产品价格变动 | 2020年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -13.24% （盈亏平衡点） | 9.50% | -11.98 | - | -100.00% |
| -10% | 12.76% | -8.72 | 4,173.41 | -75.54% |
| -5% | 17.35% | -4.13 | 10,618.50 | -37.77% |
| 0% | 21.48% | - | 17,063.60 | - |
| 5% | 25.22% | 3.74 | 23,508.70 | 37.77% |
| 10% | 28.62% | 7.14 | 29,953.79 | 75.54% |
| 产品价格变动 | 2019年度 | |||
| 综合毛利率 | 毛利率变动 （个百分点） | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | |
| -10% | 14.90% | -8.51 | -1,980.09 | -120.65% |
| -8.29% （盈亏平衡点） | 16.49% | -6.92 | - | -100.00% |
| -5% | 19.38% | -4.03 | 3,803.87 | -60.33% |
| 0% | 23.41% | - | 9,587.84 | - |
| 5% | 27.06% | 3.65 | 15,371.81 | 60.33% |
| 10% | 30.37% | 6.96 | 21,155.77 | 120.65% |
3、汇率波动
基于报告期内公司财务数据，假设所有外币对人民币汇率波动±5%，对公司报告期各期净利润和所有者权益的影响情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022.9.30 | ||
| 对净利润影响金额 | 占比 | 对所有者权益影响金额 | 占比 | |
| 对人民币升值5% | 837.78 | 3.81% | 837.78 | 0.41% |
| 对人民币贬值5% | -837.78 | -3.81% | -837.78 | -0.41% |
| 项目 | 2021年度 | 2021.12.31 | ||
| 对净利润影响金额 | 占比 | 对所有者权益影响金额 | 占比 | |
| 对人民币升值5% | 916.63 | 6.19% | 916.63 | 1.15% |
1-37
| 对人民币贬值5% | -916.63 | -6.19% | -916.63 | -1.15% |
| 项目 | 2020年度 | 2020.12.31 | ||
| 对净利润影响金额 | 占比 | 对所有者权益影响金额 | 占比 | |
| 对人民币升值5% | 510.29 | 2.99% | 510.29 | 0.79% |
| 对人民币贬值5% | -510.29 | -2.99% | -510.29 | -0.79% |
| 项目 | 2019年度 | 2019.12.31 | ||
| 对净利润影响金额 | 占比 | 对所有者权益影响金额 | 占比 | |
| 对人民币升值5% | 704.66 | 7.35% | 704.66 | 1.46% |
| 对人民币贬值5% | -704.66 | -7.35% | -704.66 | -1.46% |
（四）发行人的应对措施及有效性
为应对毛利率下滑的风险，公司采取的主要应对措施及实施效果如下：
1、与客户进行价格调整
公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整。除因原材料市场价格产生较大波动导致价格调整外，公司还会根据客户采购规模、汇率波动、产品生命周期等因素，针对部分产品与客户协商进行临时性价格调整。报告期内，针对主要原材料市场价格较大波动的情况，公司与主要客户或主要终端客户已就部分产品价格进行了调整，并得到有效执行，随着原材料价格逐步趋稳，公司主要产品毛利率有所回升。
2、应对原材料价格波动
公司产品的生产周期较短，主要采用以销定产、以产定采的业务模式，并根据原材料价格波动和市场需求情况进行适当备货，以降低原材料市场价格波动对生产成本的影响。自2021年初以来，针对主要原材料市场价格较快上涨的情形，公司适当增加了原材料备料规模，并通过与供应商约定采购价格、加大供应商开发力度等方式，提高原材料价格和供应的稳定性。报告期内，公司相关措施实施情况良好，原材料市场价格波动未对公司产生重大不利影响。
3、提升同步开发、合作开发能力
1-38
公司持续致力于研发能力和智能化水平的提升，不断积累创新产品配套结构件的设计及制造经验，不断提升与客户同步开发、合作开发能力，在客户新项目规划初期参与客户新产品对应结构件的配套研制，保障新产品交付的及时性、提高产品附加值、增强客户粘性。公司与报告期内主要客户合作均保持了长期合作关系，公司产品占客户采购同类型产品的份额较高或呈上升趋势，公司整体盈利能力不断提升。
4、加大客户开拓力度
除光伏、安防等公司传统优势领域外，报告期内公司不断加大储能、新能源汽车、消费电子等领域客户的开拓力度，提高整体销售规模的稳定性。报告期内，公司对前述行业客户的销售规模呈较快增长，随着各领域结构件产品销售规模的增长和客户数量的增加，公司销售规模和毛利率水平的稳定性将得到有效提升。
综上，为应对毛利率下滑的风险，公司在市场开拓、产品开发、供应链管理等多方面采取了相应措施，实施效果良好。
二、最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比上市公司是否存在差异。
（一）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性
报告期各期末，公司应收账款占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 应收账款余额 | 72,263.43 | 54,823.05 | 39,682.54 | 43,074.41 |
| 营业收入 | 208,049.57 | 183,774.45 | 151,649.35 | 136,093.30 |
| 占比 | 34.73% | 29.83% | 26.17% | 31.65% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,074.41万元、39,682.54
1-39
万元、54,823.05万元和72,263.43万元，占各期营业收入的比例分别为31.65%、
26.17%、29.83%和34.73%。
2022年9月末，应收账款占营业收入比例较2021年末上升4.90个百分点，主要原因为：2022年1-9月公司销售规模持续增长，营业收入规模和期末应收账款规模同时增长；同时，因境外客户的采购需求具有一定季节性特征，通常于圣诞节前及春节前增加向国内供应商的采购量，因此四季度销售收入占全年营业收入比例通常较高。
2021年9月末和2022年9月末，公司应收账款占当期营业收入的比例分别为35.87%和34.73%，2022年9月末应收账款占营业收入比例高于2021年末，符合公司业务特点，具有合理性。
（二）结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况
2019至2021年度，公司各年第四季度回款金额占全年回款比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第四季度回款金额 | 56,186.60 | 44,648.82 | 41,426.16 |
| 全年回款金额 | 150,389.64 | 144,009.96 | 117,057.08 |
| 占比 | 37.36% | 31.00% | 35.39% |
报告期内，因下游市场采购需求扩大，公司的销售规模保持较快增长。相同年度内，各季度营业收入整体呈环比增长，使得各年度四季度销售回款占比较高，具有合理性。
2、主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况
公司主要客户均按照约定的信用期支付款项，2022年1-9月公司前五大客户的回款周期情况如下：
1-40
| 公司名称 | 结算方式 | 信用期 |
| 捷普 | 银行转账 | 60天 |
| SolarEdge | 银行转账 | 30天 |
| 比亚迪 | 票据结算 | 30天+240天 |
| 伟创力 | 银行转账 | 60-105天 |
| 海康威视 | 银行转账及票据结算 | 60天 |
注：1、对伟创力的信用政策根据公司与终端客户的约定确定，其中伟创力香港公司和Flextronics Mechanical Marketing（L）Ltd的信用期为105天，伟创力珠海公司的信用期为90天，伟创力其他公司的信用期为60天；
2、公司与比亚迪的结算方式为月结30天+8个月迪链权证。
由上表可见，公司主要客户的回款周期在30-105天之间。截至2022年末，公司前五大客户于2022年9月30日应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 捷普 | 14,231.16 | 14,200.26 | 99.78% |
| SolarEdge | 6,084.62 | 6,037.03 | 99.22% |
| 比亚迪 | 13,362.85 | 12,436.20 | 93.07% |
| 伟创力 | 9,318.76 | 7,224.64 | 77.53% |
| 海康威视 | 7,279.30 | 6,792.38 | 93.31% |
由上表可见，公司主要客户期末应收账款的回款周期与信用期相匹配，期后回款情况良好。
3、对主要客户的信用政策变化情况
报告期内，公司前五大客户的信用政策变化情况如下：
| 客户名称 | 报告期内信用政策变化情况 |
| 捷普 | 无重大变动 |
| SolarEdge | 自2021年3月起信用期由30天变为60天，自2022年1月起信用期由60天变为30天 |
| 比亚迪 | 自2022年1月起，比亚迪“迪链”兑付周期由6个月调整为8个月 |
| 伟创力 | 伟创力香港公司自2021年1月起信用期由90天变为105天 |
1-41
| 海康威视 | 无重大变动 |
报告期内，公司部分主要客户的信用政策发生变化，前述信用期变动均系客户基于目前资金安排需求、业务战略规划等因素，与公司协商确定，公司不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。报告期内，公司销售回款情况良好，公司主要客户所在领域报告期内规模保持增长，上述信用期变动不会对于公司经营状况产生重大不利影响。
4、应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分，主要体现在以下方面：
（1）各期末应收账款回款情况良好
截至2022年12月31日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31. | 2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 72,263.43 | 54,823.05 | 39,682.54 | 43,074.41 |
| 期后回款金额 | 61,942.62 | 53,790.92 | 38,650.41 | 42,042.28 |
| 回款比例 | 85.72% | 98.12% | 97.40% | 97.60% |
报告期内，公司应收账款的回款比例与信用期政策相匹配，回款情况良好。
（2）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综合计提比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文灿股份 | 未披露 | 3.60% | 3.47% | 8.01% |
| 锐新科技 | 未披露 | 8.61% | 7.63% | 7.21% |
| 瑞玛精密 | 未披露 | 5.04% | 5.34% | 5.02% |
| 宜安科技 | 未披露 | 6.65% | 8.56% | 8.26% |
| 天龙股份 | 未披露 | 5.04% | 5.07% | 5.02% |
| 平均值 | 未披露 | 5.79% | 6.01% | 6.70% |
1-42
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 铭利达 | 6.38% | 6.77% | 7.54% | 7.86% |
注：同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款坏账计提金额。
由上表可见，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、结合发行人在手订单情况，说明在采用“以销定产、以产定采”模式下，最近一期末大量备货是否均有订单作为支撑，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致，存货跌价准备计提是否充分。
（一）公司最近一期末存货的订单支撑情况
在制定采购计划方面，公司主要采用“以产定采”的采购方式，根据客户订单及生产经营计划，持续分批进行采购，同时根据原材料价格波动和市场需求情况进行适当备货，以降低原材料市场价格波动对生产成本的影响；在生产方面，公司生产模式以“以销定产”为主，并配合以根据订单预测在“安全库存”的范围内提前生产备货的方式。
公司主要客户为 SolarEdge、海康威视、伟创力、比亚迪等国内外知名企业，其对于产品交期等交付要求较高。报告期内，公司根据客户的采购需求、在手订单情况及历史销售数据形成需求预测和排产计划，依据客户需求预测、生产备货周期及安全库存等因素进行精细化排产并有效控制存货规模。
截至2022年9月30日，公司在手订单金额为105,246.12万元，公司存货账面余额为62,050.39万元，其中库存商品余额为21,606.28万元，期末存货的在手订单覆盖率为1.70倍，库存商品的在手订单覆盖率为4.87倍。公司期末在手订单金额可以覆盖存货账面余额，存货的增长与公司经营规模的增长及下游客户需求相匹配。
（二）相关存货水平与历史同期对比情况
2022年9月30日，公司各项存货余额与历史同期（2021年9月30日）
1-43
的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.9.30 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 19,694.23 | 31.74% | 7,115.33 | 22.35% |
| 委托加工物资 | 3,833.68 | 6.18% | 1,925.57 | 6.05% |
| 在产品 | 9,182.83 | 14.80% | 4,820.01 | 15.14% |
| 库存商品 | 21,606.28 | 34.82% | 13,642.38 | 42.84% |
| 发出商品 | 7,733.38 | 12.46% | 4,338.98 | 13.63% |
| 合计 | 62,050.39 | 100.00% | 31,842.26 | 100.00% |
| 营业成本 | 165,124.17 | - | 100,043.79 | - |
| 存货余额/营业成本 | 37.58% | 31.83% | ||
由上表可见，2022年9月30日公司各项存货余额的构成及占当期营业成本比例与历史同期整体保持一致，占比有所上升主要系存货中原材料规模同比增幅较大所致：2020年下半年以来，原油以及铝锭价格均存在一定波动，自2022年开始，相关大宗商品价格逐步趋稳并有所回落，但仍处于相对高位。为降低原材料市场价格波动对公司产品成本的影响，基于生产需求及对原材料市场价格的预测，公司适当增加了原材料的备料规模。
（三）相关存货水平与同行业可比上市公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司期末存货余额占资产总额的比例情况如下：
| 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 文灿股份 | 9.59% | 9.18% | 7.53% | 5.45% |
| 锐新科技 | 22.07% | 21.31% | 14.98% | 18.67% |
| 瑞玛精密 | 16.95% | 16.75% | 11.99% | 14.84% |
| 宜安科技 | 13.58% | 12.41% | 8.42% | 10.89% |
| 天龙股份 | 15.44% | 14.93% | 16.30% | 16.60% |
1-44
| 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 平均值 | 15.52% | 14.92% | 11.84% | 13.29% |
| 铭利达 | 15.85% | 16.73% | 12.09% | 12.80% |
注：数据来源于公司同行业可比公司定期报告；同行业可比公司未披露2022年1-9月存货的期末余额，故使用账面价值计算存货占比报告期各期末，公司存货余额占资产总额的比例与同行业可比上市公司平均水平接近，不存在重大差异。报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次
| 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 文灿股份 | 5.36 | 6.94 | 6.26 | 5.81 |
| 锐新科技 | 2.33 | 2.95 | 2.19 | 2.41 |
| 瑞玛精密 | 2.56 | 3.57 | 3.75 | 4.06 |
| 宜安科技 | 3.14 | 4.00 | 3.77 | 3.72 |
| 天龙股份 | 2.81 | 3.91 | 3.43 | 3.50 |
| 平均值 | 3.24 | 4.27 | 3.88 | 3.90 |
| 铭利达 | 3.37 | 5.36 | 6.04 | 5.69 |
注：数据来源于公司同行业可比公司定期报告；同行业可比公司未披露2022年1-9月存货的期末余额，故使用账面价值计算存货周转率
报告期内，公司的存货周转率指标优于同行业可比公司平均水平，公司存货水平处于合理区间。
综上，公司存货水平与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（四）存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司计提存货跌价的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 19,694.23 | - | 6,698.69 | - | 3,274.96 | - | 3,183.07 | - |
1-45
| 委托加工物资 | 3,833.68 | 24.71 | 1,964.46 | 8.07 | 1,254.49 | 1.04 | 609.63 | 8.30 |
| 在产品 | 9,182.83 | 374.61 | 4,774.70 | 209.10 | 3,476.44 | 335.78 | 2,880.68 | 323.53 |
| 库存商品 | 21,606.28 | 806.12 | 15,682.72 | 509.39 | 8,810.16 | 534.36 | 10,544.26 | 575.91 |
| 发出商品 | 7,733.38 | 212.88 | 6,735.09 | 274.25 | 2,825.45 | 21.25 | 2,543.67 | 386.06 |
| 合计 | 62,050.39 | 1,418.32 | 35,855.67 | 1,000.80 | 19,641.49 | 892.43 | 19,761.31 | 1,293.80 |
报告期各期末，公司对存货均采用可变现净值与账面价值孰低的方法计提存货跌价准备。公司按照会计政策对存货进行跌价测试，存货跌价准备计提情况与公司业务模式、存货周转率等情况匹配，存货跌价准备计提充分。报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备综合计提比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文灿股份 | 未披露 | 5.60% | 2.92% | 4.66% |
| 锐新科技 | 未披露 | - | - | - |
| 瑞玛精密 | 未披露 | 9.88% | 10.25% | 10.64% |
| 宜安科技 | 未披露 | 5.43% | 6.26% | 4.89% |
| 天龙股份 | 未披露 | 2.03% | 1.87% | 1.67% |
| 平均值 | 未披露 | 4.59% | 4.26% | 4.37% |
| 铭利达 | 2.29% | 2.79% | 4.54% | 6.55% |
注：
1、上表中同行业可比公司数据来源于各公司公开披露的定期报告或招股说明书；
2、同行业可比公司未披露2022年1-9月存货跌价准备计提情况。
因精密结构件业务需满足客户对定制产品的需求，不同公司的客户需求、产品结构等方面均存差异，导致同行业上市公司存货跌价计提比例存在一定差异。公司存货跌价准备计提比例总体处于同行业可比上市公司区间内。
其中，2019年末及2020年末，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司平均值，2021年末存货规模随业务规模增长较多，存货库龄相对较短，存货可变现净值相对较高，存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司平均值。
综上，最近一期末，公司在手订单覆盖比例较高，报告期内存货周转速度较
1-46
快，存货滞销风险较低，存货跌价准备计提充分。
四、结合对（2）（3）的分析，说明影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
（一）影响公司现金流量的相关因素
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,178.73 | 150,389.64 | 144,009.96 | 117,057.08 |
| 收到的税费返还 | 7,591.06 | 7,919.66 | 4,881.49 | 3,440.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,541.45 | 2,654.32 | 4,834.63 | 2,225.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 177,311.24 | 160,963.62 | 153,726.07 | 122,723.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 164,574.65 | 118,472.74 | 98,919.67 | 83,023.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,087.89 | 22,870.61 | 18,203.70 | 19,494.39 |
| 支付的各项税费 | 4,909.91 | 3,892.84 | 3,137.12 | 3,619.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,930.40 | 4,407.55 | 3,854.26 | 5,283.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 204,502.84 | 149,643.73 | 124,114.76 | 111,420.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,191.60 | 11,319.89 | 29,611.32 | 11,302.87 |
注：公司2022年1-9月财务数据未经审计，下同。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,302.87万元、29,611.32万元、11,319.89万元和-27,191.60万元。其中2022年1-9月公司经营活动现金流量为负值，影响公司2022年1-9月经营现金流量为负的主要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付款周期不匹配等，具体分析如下：
1、原材料采购规模扩大和增加原材料备料规模使得2022年1-9月经营活动现金流出金额较大
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金、期末存货余额和营业成本
1-47
变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 | 164,574.65 | 118,472.74 | 98,919.67 | 83,023.34 |
| 变动比例 | 38.91% | 19.77% | 19.15% | - |
| 期末存货余额 | 62,050.39 | 35,855.67 | 19,641.49 | 19,761.31 |
| 变动比例 | 73.06% | 82.55% | -0.61% | - |
| 营业成本 | 165,124.17 | 148,614.47 | 119,069.23 | 104,233.23 |
| 变动比例 | 11.11% | 24.81% | 14.23% | - |
报告期内，公司业务规模持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金支出相应逐年上涨。2022年1-9月，购买商品、接受劳务支付的现金及存货余额较上期均有大幅增长且高于营业成本的变动幅度，主要由于公司2022年1-9月受下游行业需求影响业务规模大幅增长，同时基于生产需求及对原材料市场价格的预测，公司适当增加了原材料的备料规模。
2、公司员工人数随业务规模增加而增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快
报告期内，公司员工人数及支付给职工以及为职工支付的现金情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 支付给职工以及 为职工支付的现金 | 26,087.89 | 22,870.61 | 18,203.70 | 19,494.39 |
| 变动比例 | 14.07% | 25.64% | -6.62% | - |
| 员工人数 | 3,913 | 2,423 | 2,159 | 2,230 |
| 变动人数 | 1,490 | 264 | -71 | - |
注：员工人数为月度平均员工人数
2019年至2021年，公司营业收入的年均复合增长率为16.20%，2022年1-9月，公司营业收入同比增长66.94%，增速较高。公司为满足业务量增长增
1-48
加员工人数，公司2022年1-9月员工人数相比2021年度增加1,490人。
综上，公司经营规模的快速增长需要公司承担更多的人力成本，最终体现为2022年1-9月经营活动现金流出的增加。
3、公司收款周期滞后于付款周期，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额为负
报告期各期，公司主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 206,791.54 | 100.00% | 182,736.58 | 100.00% | 150,847.50 | 100.00% | 135,347.55 | 100.00% |
| 变动比例 | 13.16% | - | 21.14% | - | 11.45% | - | - | - |
| 其中：光伏领域 | 111,421.17 | 53.88% | 93,563.20 | 51.20% | 92,204.61 | 61.12% | 73,772.62 | 54.51% |
| 安防领域 | 26,743.21 | 12.93% | 41,689.74 | 22.81% | 32,700.69 | 21.68% | 34,375.96 | 25.40% |
| 汽车领域 | 48,913.64 | 23.65% | 19,166.51 | 10.49% | 9,921.01 | 6.58% | 10,300.15 | 7.61% |
| 消费电子领域 | 16,440.67 | 7.95% | 25,393.10 | 13.90% | 15,229.75 | 10.10% | 16,217.10 | 11.98% |
| 其他 | 3,272.85 | 1.58% | 2,924.02 | 1.60% | 791.45 | 0.52% | 681.73 | 0.50% |
报告期内，公司销售规模持续增长，2022年1-9月主营业务收入相比2021年全年增长13.16%，其中汽车领域收入增长155.20%。公司主要客户的信用期在30-105天之间，其中公司汽车领域主要客户比亚迪对公司的结算方式主要为其应收账款债权凭证，即“迪链”，因迪链凭证的兑付周期为8个月（从开具日至到期日），亦进一步延长了公司整体收款周期。
在上述公司整体收款相对较长的背景下，公司与供应商结算以月结方式为主以及员工的薪酬、社保和福利费等亦属于必须在次月支付的刚性支出，公司的经营性活动产生的现金流出与现金流入存在一定时间差。
综上，在公司业务规模增长的情况下，因成本增加产生的现金支出较短时间便体现到经营活动现金流出中，而销售收款周期受主要客户结算方式等因素的影响相对滞后，使得公司在2022年1-9月业务规模快速增长下经营活动现金流量
1-49
净额为负，具有商业合理性。
（二）公司采取措施改善现金流
针对上述影响公司现金流的因素，公司采取相关措施改善自身现金流，具体分析如下：
1、备货规模增速降低、积极采用票据方式进行供应商货款结算
2022年1-9月，随着大宗商品市场价格趋稳，公司主要原材料平均价格增速放缓，公司备货规模增速降低，同时公司与供应商协商增加采用票据方式进行结算，积极改善现金流。
2、加强应收账款回款管理、通过票据贴现方式回笼资金
公司的主要客户为SolarEdge、海康威视、比亚迪等国内外知名企业，信誉较强、回款较为确定，因此中长期来看公司经营活动现金流量持续恶化的风险较小。公司将进一步加强应收账款回款管理，亦可通过票据贴现方式回笼资金，改善现金流。
（三）公司可持续符合《注册办法》第十三条相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条中，关于现金流的规定如下：
“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，公司预计可持续符合上述规定，具体分析如下：
1、本次发行对资产负债结构的影响
假设以2022年9月30日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 本次发行完成后，转股前 | 本次发行完成后，全部转股后 |
| 资产合计 | 382,594.50 | 482,594.50 | 482,594.50 |
| 负债合计 | 179,672.51 | 279,672.51 | 179,672.51 |
| 资产负债率 | 46.96% | 57.95% | 37.23% |
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注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
2、是否具有正常的现金流量水平
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,302.87万元、29,611.32万元、11,319.89万元和-27,191.60万元，2022年1-9月经营活动净现金流为负主要系原材料价格上涨后公司采购付款增多以及公司为降低原材料采购价格波动风险，适量增加主要原材料储备所致；另一方面，系经营规模增长导致应收账款增加，其中汽车领域收入增长较快，汽车领域主要客户比亚迪回款周期相对较长。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。此外，公司亦提高与供应商票据结算比例和通过票据贴现回笼资金等措施改善现金流。
综上，公司可持续符合《注册方法》第十三条的规定。
五、结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
（一）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性
1、财务性投资的定义
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“（一）财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）
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围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、最近一期末交易性金融资产不属于财务性投资的原因、合理性截至2022年9月30日，公司交易性金融资产余额为6,500.00万元，均为公司购买的银行结构性存款，具体情况如下：
| 产品名称 | 花旗银行结构性存款 | 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10725期 |
| 投资金额 | 5,000万元 | 1,500万元 |
| 买入时间 | 2022.7.5 | 2022.7.25 |
| 到期时间 | 2023.7.5 | 2022.10.24 |
| 风险等级 | PR2级（稳健型） | PR1级（谨慎型） |
| 收益区间 | ≥0% | 1.60%-3.25% |
| 收益风险 | 保本浮动收益 | 保本浮动收益 |
| 底层资产 | 发行银行之存款 | 发行银行之存款 |
由上表可见，截至2022年9月30日，公司交易性金融资产投资产品均为银行结构性存款，其风险等级较低、收益率波动性较小，底层资产为发行银行之存款，具有周期短、流动性强、安全性高的特点，不构成财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
2023年1月16日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未投资或开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务，不存在投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、对外拆借资金或委托贷款的情况。公司购买的理财产品均系公司出于现金管理目的而购买的银行结构性存
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款，其风险等级较低、收益率波动性较小，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司存在期末账面余额且可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 是否包含金额较大的财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 71,321.45 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 6,500.00 | 否 |
| 3 | 应收款项融资 | 3,207.92 | 否 |
| 4 | 其他应收款 | 2,448.69 | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 2,984.63 | 否 |
| 6 | 其他非流动资产 | 26,583.08 | 否 |
1、货币资金
2022年9月30日，公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行贷款、银行承兑汇票等各类业务保证金，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
2022年9月30日，公司持有的6,500.00万元交易性金融资产均为公司利用暂时闲置资金购买的银行结构性存款，不属于财务性投资。具体分析参见本题回复之“（一）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性”。
3、应收款项融资
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2022年9月30日，公司应收款项融资均为期末尚未到期兑付的银行承兑汇票，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。
4、其他应收款
2022年9月30日，公司其他应收款主要由出口退税、押金保证金及其他往来款等构成，其中：①出口退税为公司出口销售办理的出口退税；②押金保证金主要为房屋租赁押金等；③其他往来款包括员工备用金、应收租金及水电费、设备退款等，均不属于财务性投资。
5、其他流动资产
2022年9月30日，公司其他流动资产包括待认证尚未抵扣的增值税进项税额和待摊销的信用证利息等，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
2022年9月30日，公司其他非流动资产系公司预付新建厂区项目所需设备款，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
六、核查意见
（一）核查过程
1、核查发行人主要产品品类对应主要客户的销售明细、主要产品品类的成本明细表，复核计算其年度销售均价、平均成本，查阅报告期内发行人价格调整情况、结算汇率波动情况、原材料采购情况等，分析测算各项因素变动及对毛利率的影响；
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一期末应收账款余额占营业收入提升的原因；获取发行人主要客户的合同、订单，检查报告期内主要客户信用
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政策是否发生重大变动；获取并检查发行人应收账款明细表及账龄表，核查应收账款期后回款情况，查阅同行业可比公司定期报告等公开披露信息，复核发行人应收款项的坏账准备计提是否充分；
3、获取并检查发行人报告期末在手订单情况，复核计算期末存货的订单覆盖率情况；获取报告期各期末发行人存货余额明细表，查阅同行业可比公司定期报告等公开披露信息，分析报告期各期末存货余额变动的合理性，与同行业可比公司进行对比分析，复核发行人存货跌价准备的计提政策及存货减值测试过程，核查报告期末存货跌价准备计提是否充分；
4、复核发行人现金流量表的计算过程，分析影响发行人现金流量的相关因素是否持续，测算主要影响因素对于发行人经营活动现金流量的影响；访谈发行人财务负责人，了解发行人对相关影响因素的应对措施并分析其有效性；
5、获取并核查发行人期末交易性金融资产投资产品的相关产品说明或协议，分析其风险等级、收益率、底层资产等；查看发行人序时账，查阅董事会决议日前六个月至今是否存在新投入的财务性投资；访谈发行人财务负责人，了解发行人的后续投资安排和投资计划；对于最近一期末财务报表进行分析性复核，核查发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
（二）核查结论
1、2019至2021年度，影响发行人毛利率下降的主要因素已得到缓解或消除，发行人应对毛利率下降的相关措施具有有效性；
2、发行人最近一期末应收账款占营业收入比例提升具有合理原因，发行人期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异；
3、发行人最近一期末存货的订单覆盖比例较高，相关存货水平与发行人历史同期及同行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；
4、相关因素对于公司现金流量的影响预计将逐步降低或消除，公司可持续符合《注册办法》第十三条相关规定；
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5、公司期末交易性金融资产不构成财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
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问题三发行人本次拟募集10亿元，用于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目一），铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二），新能源关键零部件智能制造项目（一期）（以下简称项目三）和补充流动。项目一至项目三均为对现有主营业务的延伸扩产，拟新增光伏储能相关结构件、新能源汽车相关结构件分别合计约308.88万套、261.3万套；报告期内，发行人还有重庆铜梁项目、江苏海安项目等多个项目在建。申报材料称截至2022年9月30日，公司在手订单在10亿元以上，且意向性订单较为充足。项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式实施，项目三采用自建模式，各项目综合毛利率分别为19.22%、19.07%和19.66%，项目二尚未取得土地使用权证，项目三尚未取得环评文件及土地使用权证。发行人前次募投项目中，尚有1.86亿元超募未确定用途资金，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目和研发中心建设项目进度分别为28.32%和4.55%，且研发中心建设项目存在变更项目实施主体及延期情形；最近一期末，发行人持有货币资金为7.13亿元。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景，结合招商引资的具体政策、协议签署情况及主要条款等，说明协议签署方情况、各方主要权利和义务，是否明确约定代建方的建设周期、项目进度等，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致；项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素，各模式下可能存在的风险是否已充分揭示；（2）10亿在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等，并结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风
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险，发行人应对措施及有效性；（3）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现，并进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎；（4）项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（5）前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设，在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验，本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定。请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景，结合招商引资的具体政策、协议签署情况及主要条款等，说明协议签署方情况、各方主要权利和义务，是否明确约定代建方的建设周期、项目进度等，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致；项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素，各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。
（一）项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景
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1、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的背景
近年来，在全球新能源汽车和光伏储能市场均呈现高速增长趋势的背景下，各大新能源汽车厂商和光伏厂商纷纷在内陆地区建设生产基地，其中安徽和江西是重要的布局区域。安徽省逐渐发展出了合肥、滁州等多个光伏产业基地，拥有阳光电源等全球领先的光伏企业，江西拥有较为完整的锂电-新能源汽车产业链，如比亚迪、吉利汽车和江铃集团等新能源汽车企业纷纷在江西建厂。
在上述背景下，安徽省含山县和江西省信丰县推出“代建-租赁-回购”模式，一方面有利于企业以较低的初期投入进行投资，提升自身的招商引资竞争力；另一方面有利于当地集聚要素资源，壮大规模，延伸链条，加快打造特色优势产业集群。公司项目一和项目二作为新能源汽车以及光伏领域产品制造项目，符合上述地区的招商引资相关政策。
2、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因
公司项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的主要原因系通过该模式能够发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地，同时可减轻公司前期资金投入压力，具体分析如下：
（1）发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地
项目一和项目二系当地产业发展规划产业链配套的重要环节之一，代建方及出租方系当地政府下属国有企业，委托其代建有利于当地政府在项目所在地进行统一规划、分别实施、统一管理，可发挥其专业化与规模化优势，有效协调各方面资源，推进项目审批与建设，帮助落户企业更快投产。
（2）减轻公司前期资金投入压力
采取该模式有利于借助地方政府项目建设优势，减少公司前期资金投入的压力，降低建设成本和投产后的运营成本，提高项目实施的可行性。
（二）项目一、项目二的协议签署方情况、各方主要权利和义务、代建方建设周期、项目进度等情况，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目
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效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致
1、协议签署方情况以及各方主要权利和义务
（1）项目一情况
2022年8月，公司与安徽含山经济开发区管理委员会签订《投资协议书》（以下简称《项目一投资协议书》）。安徽含山经济开发区管理委员会是安徽省含山县人民政府直属的含山县经济开发区管理机构，是代表含山县承接并履行相关项目投资落地的行政机构和法律主体。《项目一投资协议书》约定的双方主要权利义务情况如下：
| 权利义务方 | 权利 | 义务 |
| 安徽含山经济开发区管理委员会（甲方） | 甲方权利主要包括乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定，并对乙方实施本协议的具体行为进行监督 | 甲方义务主要包括成立专项小组负责协调乙方项目落地事宜，如协调乙方顺利投产的用工需求、支持并协助办理乙方项目落地的行政审批事项，为乙方建设经营提供良好的投资环境等 |
| 公司 （乙方） | 乙方权利主要包括在厂房预算编制、招标和建设过程中全程参与，享有甲方给予的各项奖励扶持政策等 | 乙方义务主要包括在甲方协助下按照法律规定办理各类行政审批手续，确保项目符合能耗、环保、安全生产和消防等有关要求，按照协议约定的投资规模、建设内容等完成项目建设，投产后按照相关法规依法生产、依法纳税 |
（2）项目二情况
2022年8月及9月，公司与信丰县人民政府签订《投资协议》《补充协议书》（以下统称《项目二投资协议书》）。信丰县人民政府系信丰县行政机关，主持和领导信丰县的行政工作。《项目二投资协议书》约定的双方主要权利义务情况如下：
| 权利义务方 | 主要权利 | 主要义务 |
| 信丰县人民政府 （甲方） | 甲方权利主要包括：①乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止其相关优惠政策；②若乙方未征得甲方同意转让本合同规定权利义务给无关联第三方，甲方可 | 甲方义务主要包括：①成立专项小组负责协调乙方项目落地事宜，如协助乙方办理项目所需的有关证照、协助乙方招收员工以及协调处理项目建设运营过程中的相 |
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| 单方面解除合同并要求乙方赔偿；③若乙方未按规定期限缴清有关款项，甲方有权依法收取乙方逾期违约金等 | 关问题、协助乙方办理回购阶段土地及房屋招拍挂事宜；②在符合法律法规以及相关政策的前提下，甲方负责乙方厂区外通水、通电、通路、天然气等基础设施建设并根据乙方生产需求提供工艺环评、产能、能耗等相关指标 | |
| 公司 （乙方） | 乙方权利主要包括：①在不违反相关法律法规和有关政策以及依约履行本协议约定的前提下，可叠加享受省、市、县关于招商引资的优惠政策；②通过招拍挂取得的工业用地可享有50年土地使用权，项目投产10年后，乙方享有自主处置权，但不得改变土地性质及用途；③针对第一期项目用地，甲方依据乙方需求建设厂房。甲方根据乙方需求，全面配合乙方开展二期项目的建设工作 | 乙方义务主要包括：①承诺本项目在信丰存续10年以上；②乙方需依法办理生产经营涉及的营业执照、守法经营、依法纳税、依法办理环评手续、落实安全生产及环保相关规定、保障劳动者合法权益 |
2、约定代建方的建设周期、项目进度的约定情况
（1）项目一情况
《项目一投资协议书》未约定代建方的建设周期与项目进度，代建方将依据乙方需求建设厂房。根据含山县发改委出具的《含山县发展改革委项目备案表》，项目一建设周期为2年，截至本回复出具之日，项目正在按进度建设中。
（2）项目二情况
《项目二投资协议书》未约定代建方的建设周期与项目进度，代建方将依据乙方需求建设厂房。根据江西省信丰县行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目二建设周期为2年，截至本回复出具之日，项目正在按进度建设中。
3、对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核规定以及相关违约责任
（1）项目一情况
《项目一投资协议书》对公司投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定以及相关违约责任的具体约定如下：
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| 项目 | 内容 |
| 投资强度 | 该项目全部投产后，年生产电池结构件产品和户用便携式移动储能结构件约1000万件，提供就业岗位2000个 |
| 应纳税收入 | 未约定 |
| 项目效益 | 未约定 |
| 违约责任 | 乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定 |
《项目一投资协议书》中对公司投资强度和违约责任进行了约定，未约定应纳税收入和项目效益。
（2）项目二情况
《项目二投资协议书》对公司投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定以及相关违约责任的具体约定如下：
| 项目 | 内容 |
| 投资强度 | 企业注册资本1亿元人民币 |
| 应纳税收入 | 未约定 |
| 项目效益 | 未约定 |
| 违约责任 | 1）乙方未按约定的期限缴清有关款项，甲方有权依法收取乙方逾期违约金，或向乙方主张解除合同，会同有关行政主管部门依法收回土地使用权,且因此产生的损失全部由乙方承担； 2）乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止给予其相关优惠政策所涉全部奖补资金； 3）乙方未征得甲方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给无关联第三方，乙方违约转让的，甲方可单方解除合同，要求乙方赔偿甲方由此所造成的损失并支付违约金。 |
《项目二投资协议书》中对公司投资强度和违约责任进行了约定，未约定应纳税收入和项目效益。
4、相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致
（1）相关协议内容与公司历史同类项目对比
公司历史同类项目主要为东莞清溪项目、江苏海安项目和重庆铜梁项目，上
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述项目和本次募投项目的协议内容对比如下：
| 项目 | 项目模式 | 投资强度 | 应纳税收入与项目效益 | 主要违约责任 |
| 东莞清溪项目 | 自建模式 | 项目总投资额为6.2亿元（固定资产投资不少于3.8亿元） | 自2022年度起，每年财政贡献不低于每亩60万元。考核期限为2022年度至2031年度 | 项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）*25%］ |
| 江苏海安项目 | 收购模式注1 | 总投资10亿元，注册资本1亿元，设备投入6.5亿元 | 2018年至2022年度，考核的销售额分别为1亿元、5亿元、9亿元、12亿元和15亿元，考核的税收指标分别为0.14亿元、0.29亿元、0.60亿元、0.92亿元和1.18亿元。五年后在正常市场年景下，年销售额及税收指标不低于第五年指标数。上述税收包括设备增值税进项税抵扣税额 | 若乙方任何核算周期的纳税总额未达到上述约定数额，且乙方亦不按照约定向甲方支付购买标的资产1及标的资产2的款项超过三个月，则甲方有权以乙方前期已支付的资产购置款数扣除甲方已兑现的达效奖励作为回购金额向乙方或其项目公司购回标的资产1及标的资产2 |
| 重庆铜梁项目 | 自建模式 | 达产后固投强度不低于200万元/亩、税收强度不低于25万元/亩，项目一、二期计划投资8亿元 | 一期项目于2024年5月前全部达产，达产后税收强度为25万元/亩；二期项目建成投产后前五年（2024—2028年），累计在铜梁上缴企业所得税和增值税区级留存实得金额不低于1.04亿元，二期项目建成投产后前八年（2024—2031年），累计在铜梁上缴企业所得税和增值税区级留存实得金额不低于2.28亿元 | 甲方有权分别于2029年和2032年年初对公司进行考核：若公司在铜梁纳税区级留存实得未达到约定数额，则由公司在每个考核期满后半年内以现金方式向甲方补足差额部分；若超过约定数额，则超额部分可计入下一考核周期。若公司未完成考核期内纳税目标，且考核期满后半年内未补足差额部分，则视为公司违约，甲方将取消后续扶持，公司已享受扶持资金及利息须全额退还甲方 |
| 安徽含山项目 | 代建-租赁-回购模式 | 该项目全部投产后，年生产电池结构件产品和户用便携式移动储能结构件约1000万件，提供就业岗位2000个 | 未约定 | 乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定。 |
| 江西信丰项目 | 代建-租赁-回购模式 | 企业注册资本1亿元人民币 | 未约定 | 乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止给予其相关优惠政策所涉全部奖补资金； |
| 广东肇庆项目 | 自建模式 | 项目计划投资人民币10亿元（其中 | 项目用地从2028年度起至2032年12月底前，主营业务年 | 若乙方未如期实现约定的税收要求，则视乙方为违约，项目用地实际产生的税 |
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| 固定资产投资额3.5亿元） | 收入达到8亿元、累计缴纳税收9000万元 | 收与约定税收金额的差额由乙方予以补足给甲方 |
注：江苏海安项目实施模式系收购模式，具体指甲方（江苏海穗工业园区发展集团有限公司）将标的资产1（131亩土地及建筑配套设施）及标的资产2（270亩土地及建筑配套设施）合计作价人民币2.48亿元出售给公司。公司按5年进行分期付款。
综上，公司历史同类项目均有投资强度、应纳税收入与项目效益以及相关违约责任的相关约定，公司本次募投项目中的广东肇庆项目（项目三）亦有投资强度、应纳税收入与项目效益以及相关违约责任的规定。安徽含山项目和江西信丰项目对投资强度、违约责任进行约定，未对应纳税收入与项目效益进行约定，主要原因系公司为上市公司，项目一和项目二属于新能源汽车及光伏储能配套产业，符合当地产业引进规划，系当地重点支持发展的项目，符合享受相关招商政策的条件。
（2）相关协议内容与当地可比项目运营情况对比
近年来，工业厂房采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为安徽、江西等省份招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的双赢模式之一。经网络查询，部分于安徽省和江西省通过“代建-租赁-回购”模式实施的项目情况如下：
| 项目所在地 | 上市公司 | 募集资金投资项目 | 主要内容 |
| 江西省 | 科翔电子 （300903.SZ） | 2022年非公开发行募集资金投资项目“江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目” | 由江西省九江市国资委控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司按月支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后出售给上市公司。 |
| 铭利达 （301268.SZ） | 2022年可转债项目“江西信丰项目” | 由江西省信丰县国有资产服务中心控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司相关约定支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后以成本价出售给上市公司。 | |
| 安徽省 | 长安汽车 （000625.SZ） | 2020年非公开发行募集资金投资项目“长安汽车整车二期项目” | 由安徽省合肥高新区管委会控制的代建方在项目建设期持有土地使用权及厂房并出租给上市公司控股子公司，租赁期间，上市公司控股子公司按每平方米10元/月的标准缴纳租金，在项目竣工验收后3年内由上市公司控股子公司对代建的房屋建筑物进行回购。 |
| 铭利达 （301268.SZ） | 2022年可转债项目“安徽含山项目” | 由安徽省含山县国资委控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司按相关约定支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后按照代建方建设厂房的审计决算价格和对土地的摘牌价出售给上市公司。 |
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上述安徽省和江西省通过“代建-租赁-回购”模式实施项目的上市公司运营情况与公司主要协议内容不存在实质差异，具有可比性。
（三）项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素
1、项目三采用自建模式的原因、背景
2023年1月，公司与肇庆高新技术产业开发区管理委员会签订《新能源关键零部件智能制造一期项目投资合同》（以下简称《项目三投资协议书》），《项目三投资协议书》约定公司通过自建模式实施项目三，具体原因分析如下：
（1）巩固公司珠三角区域的战略布局，发挥协同管理优势
公司以深圳集团总部为核心，在东莞市建成清溪生产基地，随着公司业务发展，公司SolarEdge、Enphase和比亚迪等下游客户需求不断扩张，公司现有精密结构件产能不足以应对客户的增长需求。公司在同位于珠三角区域的肇庆市建设生产基地扩大产能，可进一步提升就近配套生产能力，发挥在生产管理和客户协同服务方面的优势。
（2）当地招商引资政策不同，公司通过自建模式实施项目
公司各项目实施模式系与当地招商政策紧密相关，项目三所在地肇庆市高新区针对公司项目未有“代建-租赁-回购”模式的相关政策，且项目三用地面积为45亩，工程建设投资为12,224.04万元，相对项目一和项目二规模较小，公司在综合考虑自身现金储备、资金使用效率以及产能发展规划情况后采取自建模式实施项目，具有合理性。
2、两种模式的区别和联系
公司本次募投项目所采取的自建和“代建-租赁-回购”模式的区别和联系如下：
| 项目 | 内容 |
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| 区别 | （1）“代建-租赁-回购”模式下，企业在前期无需因购买土地或建设厂房而对现金流造成较大压力；自建模式由企业自筹资金购买项目用地并建设厂房，前期投资现金支出较大。 （2）公司此前未在安徽含山和江西信丰进行投资，在“代建-租赁-回购”模式下，能够借助当地政府的支持政策，更快推动项目落地；公司于2021年度已在肇庆市通过租赁厂房形式扩展产能，在当地具备较为成熟的项目运营经验和协同管理能力。 |
| 联系 | 两种方式均系为了建成生产车间、仓库等生产设施，用于新增公司新能源汽车行业及光伏储能行业的精密结构件产品产能。项目投产后，将进一步扩大公司现有产品的生产能力，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。 |
3、采用不同模式的主要考虑因素
公司采用自建和“代建-租赁-回购”两种不同模式的主要考虑因素系当地政府是否有相关“代建-租赁-回购”政策，并根据自身经营现状、资金使用效率、现金储备情况等因素综合确定。
（四）各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。
针对“代建-租赁-回购”模式的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司相关的风险”和“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”中进行披露如下：
公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。
针对自建模式，公司主要存在新增土地、厂房形成新增折旧或摊销影响公司利润的风险，公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”中进行披露如下：
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公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。针对项目三下公司存在的应纳税收入、项目效益和相关违约责任的约定，公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”和“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”中进行披露如下：
截至本募集说明书签署之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目以及广东肇庆项目。
东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为2022年至2031年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。
江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且公司未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。
重庆二期项目投资协议约定有税收考核期为2024年至2032年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向重庆市铜梁高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。
广东肇庆项目投资协议对公司相关项目的建设周期和项目效益事项进行了约定，若公司在项目效益考核期（2028年至2032年）未能实现约定的税收要求，公司存在向肇庆高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。
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综上，在东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目和广东肇庆项目的建设、投产以及运营过程中，若出现未满足相关协议约定，触及相关协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的情形，则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。
二、10亿在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等，并结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风险，发行人应对措施及有效性。
（一）发行人在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等
截至2022年9月30日，公司在手订单数量为9,678个，在手订单金额（不含税）为10.52亿元，公司在手订单主要系比亚迪、伟创力和赛尔康等7家主要客户的持续滚动订单，上述订单主体的下单金额占公司在手订单金额的比例超过75%，上述主要客户的具体情况如下：
| 订单主体 | 合作起始年及合作年限 | 订单产品 |
| 比亚迪 | 2017年开始合作 已合作6年 | 主要应用于新能源汽车的精密结构件 |
| 伟创力 | 2010年开始合作 已合作13年 | 应用于光伏、安防摄像头和电子烟等领域的精密结构件 |
| 赛尔康 | 2021年开始合作 已合作2年 | 主要应用于光伏储能产品的精密结构件 |
| 捷普 | 2010年开始合作 已合作13年 | 主要应用于光伏储能产品的精密结构件 |
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| SolarEdge | 2009年开始合作 已合作14年 | 主要应用于光伏产品的精密结构件 |
| 宁德时代 | 2019年开始合作 已合作4年 | 主要应用于新能源电池的精密结构件 |
| 海康威视 | 2014年开始合作 已合作9年 | 主要应用于安防领域的精密结构件 |
公司与上述客户的合作方式均为根据客户订单定制化生产，并直接销售给客户，订单平均交付周期为1-3个月。截至2023年2月末，上述在手订单大部分已实现交付。公司主要通过“与客户签署框架协议或进入客户合格供应商名录后，客户按需求滚动下单”方式取得订单，上述在手订单均为客户已下订单，属于持续滚动订单，所涉及产品包括应用于新能源汽车、光伏储能领域的精密结构件，与本次募投项目高度相关。
由于本次生产建设类募投项目的建设实施周期均为2年，公司截至2022年9月30日的在手订单交付周期较短，因此相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系。
此外，公司与客户签订的订单中，一般包含采购产品的种类、质量标准、交货时间、结算方式等一般商业条款，不存在其他特殊性违约责任。截至本回复出具之日，公司上述在手订单中大部分已实现交付，公司不存在与相关客户因产品质量、交付时间出现纠纷或诉讼的情形。
（二）结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风险，发行人应对措施及有效性。
1、公司现有在手订单已大部分实现交付，不存在重大不确定性，订单交付周期和募投项目建设周期不具备匹配关系
公司现有在手订单属于客户持续滚动订单，截至本回复出具之日，相关订单大部分已如期交付，在手订单不存在重大不确定性。由于公司本次募投项目建设
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周期为2年，上述在手订单交付周期和募投项目建设周期不具备匹配关系，上述在手订单已根据公司现有产能进行消化。
2、公司未来产能消化具有良好保障
公司现有在手订单较为充足，订单获取能力强。在公司产品未来市场空间广阔、公司产品具备较强竞争力和下游新能源汽车、光伏储能市场持续发展的背景下，公司将继续与现有客户深化合作，持续提升自身订单获取能力，为募投项目未来产能消化提供坚实的市场保障，具体分析如下：
（1）精密结构件市场规模巨大且市场集中度低，市场空间广阔
精密结构件系工业产品中的基础组成部件，下游应用领域十分广阔。公司募投项目产品系主要系应用于新能源汽车、光伏领域的精密压铸结构件（主要以铝合金为原材料）和精密注塑结构件（主要以塑胶为原材料）产品。以铝合金精密压铸件为例，根据Grand View Research 研究报告，2022年度全球铝合金铸件市场规模为909.80亿美元，市场规模巨大。同时，因精密结构件具备用途广泛和定制化生产等特征，市场参与者的市场占有率均较低，市场较为分散，公司具备较为广阔的市场空间。
（2）公司结构件产品较同类竞品的具备竞争优势
公司结构件产品较同类竞品具备一定的竞争优势，主要体现在以下方面：
1）公司紧跟市场动态并紧随客户需求变化持续性地进行研发创新，在精密结构件的精密度、生产效率、功能性能等方面进行了提升。公司通过使用CNC精密加工中心、在线车铣复合加工中心等生产加工设备，在线刀具破损及断刀检测、在线零件尺寸检测等先进检测工艺来保障公司产品的精密程度；2）公司不断推进制造流程自动化，并对生产工艺进行优化，以此来实现公司精密结构件生产效率的提升；3）公司为满足客户需要，在精密结构件的强度、密封性、耐腐蚀等功能性能上进行提升。
（3）下游新能源汽车、光伏储能市场发展前景良好，订单需求较大
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公司募投项目产品的市场发展情况良好，近年来，在“双碳”目标、技术进步、政策支持等因素的共同推动下，全球新能源汽车和光伏储能市场均呈现高速增长趋势。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长1.6倍；根据中国光伏行业协会统计数据，2022年上半年国内光伏发电装机量为30.88GW，同比增长137.4%；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，2021年全球新增投运电力储能项目装机规模为18.3GW，同比增长185%。
（4）精密结构件为定制化产品，客户认证壁垒较高，公司与客户良好的长期合作关系为未来产能消化提供市场保障
精密结构件为非标准式、定制化的产品，精密结构件厂商在进入下游客户的供应商体系前需要进行严格的认证和测试程序，具有较高的进入壁垒。公司本次募投项目产品主要面向SolarEdge、Enphase、比亚迪等国内外行业领先客户，公司与上述客户合作均超过5年，并根据客户终端产品的构成及采购需求，在传统的结构件外壳产品基础上，不断增强其他组件、零配件的供应能力，简化客户的采购流程，增强客户粘性。因此，优质稳定的客户资源将保证公司的订单需求随客户的发展而持续增长，对消化本次募投项目新增产能起到了至关重要的作用，为未来产能消化提供了重要的市场保障。
随着上述下游行业的快速发展，公司客户需求快速扩张，公司的产品订单规模也快速增长，为公司未来产能消化提供了良好的保障。
3、公司客户流失、订单流失风险较低，公司具有有效的应对措施
公司募投项目产品下游客户主要为比亚迪、宁德时代、阳光电源、SolarEdge和Enphase等国内外领先企业，上述客户均有严格的供应商认证壁垒，对精密结构件的各项技术参数要求严格，对样品设计开发能力、供应链稳定性和时效性、产品质量可靠性、服务应变能力等方面要求较高，公司以向客户提供优质产品及服务作为根本立足点，凭借自身的研发优势、产品优势以及上下游产业链整合能力优势，与上述客户建立了良好稳定的合作关系。
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因此，公司客户流失、订单流失风险较低，就可能产生的客户及订单流失风险，公司拟采取如下措施：
（1）保持经营团队稳定性，加强合作与有机融合
公司已形成较为完整的制度体系，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队，团队具备快速响应能力，能够根据客户的要求合理调配资源，满足各类客户对结构件产品的多样化、定制化需求。公司将继续保持经营团队的稳定性，促进其发挥其具备的经验及业务能力，提高企业对客户的服务能力。
（2）加强与客户的合作深度，保持并优化服务质量
公司将继续为客户提供优质的服务，继续推动产品设计阶段、验证优化阶段、试产及量产阶段的全流程服务覆盖，围绕客户的需求提供全方位的服务等一系列措施优化服务质量，提升客户对公司及产品的满意度，提高客户粘性。
（3）加大研发投入，持续优化工艺
本次交易后，公司将在模具设计及制造、成型工艺、机械加工、表面处理、检测等方面加大研发投入，不断优化产品设计开发能力和产品生产工艺，提高产品质量、生产效率，从而提高产品的竞争力。
报告期内，公司订单规模不断增加、营收规模持续增长，上述经营策略和应对措施具有有效性。
三、结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现，并进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎。
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（一）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析
公司本次募投项目中，安徽含山项目和广东肇庆项目规划产品主要为新能源汽车电池托盘类结构件和光伏储能类结构件，但具体细分型号产品存在一定差异；江西信丰项目规划产品为新能源汽车三电系统结构件。其中，新能源汽车电池托盘结构件、新能源汽车三电系统结构件属于汽车领域结构件，光伏储能类结构件属于光伏领域结构件，本次募投项目均属于公司现有主营业务的延伸扩产。
本次募投项目产品单价系由公司参考历史销售价格、客户报价单及未来市场行情预估确定；生产成本采用销售百分比法进行估算，各项成本金额参考公司各产品的历史成本明细占销售单价的比例进行估算，具有谨慎性与合理性。
1、汽车领域结构件
公司汽车领域结构件与本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本、毛利率的对比情况如下：
单位：元/件、元/套
| 项目 | 产品类型 | 单位价格 | 单位成本 | 毛利率 |
| 安徽含山项目 | 电池托盘类结构件 | 1,234.03 | 974.88 | 21.00% |
| 江西信丰项目 | 新能源汽车三电系统结构件 | 324.90 | 262.94 | 19.07% |
| 广东肇庆项目 | 电池托盘类结构件 | 1,805.00 | 1,452.96 | 19.50% |
| 公司现有业务 | 汽车领域结构件 | 36.34 | 29.47 | 18.89% |
注：
1、本次募投项目产品包括多种细分型号、规格，此处按照产品种类分别以电池托盘类结构件、新能源汽车三电系统结构件合并列示。
2、募投项目产品单位价格为项目进入达产稳定运营期后的营业收入/当期产能，单位成本为项目进入达产稳定运营期后的营业成本/当期产能，毛利率为项目进入达产稳定运营期后的毛利率，下同；
3、公司现有相关业务产品单位价格、单位成本、毛利率均取自2022年1-9月财务数据，下同。
由上表可见，对于汽车领域结构件，本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格和单位成本与公司相关业务存在一定差异，主要原因如下：
报告期内，公司汽车领域结构件产品主要为应用于新能源汽车电机、电控和
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电池系统的箱体、盖板、壳体等。汽车领域精密结构件产品种类和型号较多，不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的价格和成本差别较大。公司现有相关业务中的汽车领域结构件主要为重量、规格较小的三电系统结构件及车身轻量化零部件，本次募投项目产品中的三电系统结构件为精密压铸结构件，规格体积较大，故单位价格和单位成本较高；电池托盘结构件产品是由上盖板、框架、水冷板、底护板组成的组装结构件，故产品单价和成本相对于单个零部件产品较高，具有合理性。
本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的毛利率与公司相关业务毛利率差异较小。其中，安徽含山项目的电池托盘类结构件毛利率水平略高于公司汽车领域结构件，主要原因为本次募投项目引入了智能化、自动化程度较高的先进生产设备，有利于提高产品生产效率并改善良品率，有利于降低单位生产及管理成本，同时随着募投项目的进入达产稳定期后，新产品量产带来的规模效应也会降低产品的单位成本，从而带动毛利率水平进一步提升。
2、光伏领域结构件
公司光伏领域结构件与本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本、毛利率的对比情况如下：
单位：元/件、元/套
| 项目 | 产品类型 | 单位价格 | 单位成本 | 毛利率 |
| 安徽含山项目 | 光伏储能类结构件 | 647.15 | 530.66 | 18.00% |
| 广东肇庆项目 | 光伏储能类结构件 | 52.43 | 41.95 | 19.99% |
| 公司现有业务 | 光伏领域结构件 | 4.62 | 3.69 | 20.14% |
注：本次募投项目产品包括多种细分型号、规格，此处按照产品种类以光伏储能类结构件合并列示。
由上表可见，在光伏结构件领域，本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本与公司相关业务存在一定差异，具体原因如下：
在光伏领域，公司主要生产光伏逆变器所需的外壳、箱体、支架、散热器以
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及连接器等精密结构件，包括规格较小或重量较轻的电线组件、冲压配件等产品。不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的价格和成本差别较大。本次募投项目的产品主要为重量和体积较大的光伏储能类结构件，主要为光伏储能模组壳体、箱体类产品，单位价格和单位成本较高。同时，安徽含山项目的光伏储能产品主要以成套的形式进行计算，每一套产品均包含底座、壳体、顶盖、上盖等部件，因此单位价格和单位成本相对于广东肇庆项目的相关产品更高。
本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的毛利率与公司相关业务毛利率差异较小。其中，安徽含山项目相关产品毛利率略低于公司光伏领域结构件，主要原因为安徽含山项目光伏储能结构件产品的主要客户为国内华东地区光伏逆变器龙头厂商，与公司建立了长期、良好的合作伙伴关系，公司为扩大在其供应链体系内的份额对产品毛利率采取了较为保守的估算。综上，本次募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与公司现有相关业务产品不存在重大差异，募投项目效益测算具有谨慎性与合理性。
（二）说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现
1、原材料价格波动
（1）主要原材料价格波动情况
本次募投项目涉及的主要原材料包括铝型材、铝卷料等，受宏观经济周期的影响较大，原材料价格存在一定的波动。根据国家统计局公布的数据，报告期内，中国铝锭市场价格（含税）情况如下：
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数据来源：Wind资讯、国家统计局
报告期内，铝锭的市场价格有较大幅度的上涨。2020年下半年以来，受经济下行、通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及铝锭价格上涨，对公司的成本造成一定影响。
（2）本次募投项目效益测算已考虑原材料价格波动的风险
本次募投项目进行效益测算时，以公司历史业务情况为基础，营业成本采用销售百分比法进行估算，其中原材料的占比参考报告期内公司各类产品的原材料成本占其销售收入的比例进行估算，在项目建设期和运营周期内保持不变，具有谨慎性，主要原因如下：
1）本次募投项目建设期和运营周期较长，时间跨度大，难以预判原材料的价格走势；2）自2022年二季度开始，铝锭市场价格已有所回落并逐步趋稳，在未来美联储加息压力和全球经济下行压力的背景下，预计未来原材料价格在测算基础上出现大幅上涨的风险相对较小；3）公司在与客户确定产品价格时，充分考虑原材料价格波动，并与部分主要客户约定价格调整机制，避免原材料价格大幅波动对公司毛利率产生较大影响。
（3）原材料价格波动的敏感性分析
本次募投项目中，安徽含山项目、江西信丰项目、广东肇庆项目进入达产稳
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定运营期后各年营业成本中直接材料占比分别为60.92%、65.49%、65.11%，为项目营业成本的重要组成部分。针对原材料价格波动，以本次募投项目进入达产稳定运营期后的数据为基础，其他因素保持不变，假设原材料价格分别变动±5%、±10%的情形，对本次募投项目关键参数影响的分析具体如下：
单位：万元
| 募投项目 | 参数 | 项目达产稳定运营期 | 原材料价格下降情形 | 原材料价格上升情形 | ||
| -5% | -10% | 5% | 10% | |||
| 安徽含山项目 | 原材料成本 | 43,842.44 | 41,650.32 | 39,458.20 | 46,034.56 | 48,226.68 |
| 营业成本 | 71,963.40 | 69,771.28 | 67,579.16 | 74,155.52 | 76,347.64 | |
| 营业收入 | 89,087.58 | 89,087.58 | 89,087.58 | 89,087.58 | 89,087.58 | |
| 毛利率 | 19.22% | 21.68% | 24.14% | 16.76% | 14.30% | |
| 毛利率变动 （个百分点） | - | 2.46 | 4.92 | -2.46 | -4.92 | |
| 江西信丰项目 | 原材料成本 | 37,883.34 | 35,989.17 | 34,095.01 | 39,777.51 | 41,671.67 |
| 营业成本 | 57,846.41 | 55,952.25 | 54,058.08 | 59,740.58 | 61,634.75 | |
| 营业收入 | 71,478.00 | 71,478.00 | 71,478.00 | 71,478.00 | 71,478.00 | |
| 毛利率 | 19.07% | 21.72% | 24.37% | 16.42% | 13.77% | |
| 毛利率变动 （个百分点） | - | 2.65 | 5.30 | -2.65 | -5.30 | |
| 广东肇庆项目 | 原材料成本 | 17,464.82 | 16,591.58 | 15,718.34 | 18,338.06 | 19,211.31 |
| 营业成本 | 26,825.54 | 25,952.30 | 25,079.06 | 27,698.78 | 28,572.02 | |
| 营业收入 | 33,396.83 | 33,396.83 | 33,396.83 | 33,396.83 | 33,396.83 | |
| 毛利率 | 19.68% | 22.29% | 24.91% | 17.06% | 14.45% | |
| 毛利率变动 （个百分点） | - | 2.61 | 5.23 | -2.61 | -5.23 | |
经测算，在其他条件不变的情况下，各募投项目进入达产稳定运营期后，原材料价格每上涨5%，项目综合毛利率将下降约2.5个百分点。如原材料的价格发生大幅上涨，将可能导致项目成本增加，从而对项目效益产生不利影响。公司通过与主要客户建立价格调整机制，从而一定程度上降低原材料价格波动的不利影响；公司亦会根据生产计划、备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略，选择合适的采购时点，以降低原材料价格波动对项目运营期经营业绩的不利影响。
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公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”部分对原材料价格波动风险进行披露如下：
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
综上，本次募投项目效益测算已充分考虑原材料价格波动对项目经济效益的影响，具有谨慎性。
2、新能源市场竞争及补贴退坡
（1）新能源市场竞争情况
随着新能源汽车市场的快速增长，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，新能源车企以及相关零部件配套企业的数量不断增多，行业竞争逐渐激烈。一方面，随着行业竞争的加剧，较多经营不善的弱势品牌车企遭遇淘汰。另一方面，头部新能源汽车企业的市场份额快速增长，行业市场集中程度不断提高。根据乘联会发布的《2022年12月份全国乘用车市场分析》中2022年各大车企的年度销量数据，比亚迪以180.5万辆夺得了2022年全品类的销量冠军，同比增长149.4%。因此，在市场快速发展和行业龙头市场份额不断提高的背景下，能否保持优质的客户资源成为新能源汽车精密结构件生产企业应对市场竞争的关键点。
得益于环境保护意识的日益增强、技术创新与进步等因素，光伏行业整体呈现快速发展的格局。与此同时，光伏行业的竞争日趋激烈，产业链各环节企业纷纷进行扩张，不断扩大规模并延伸产业链，以迎接市场需求和提高自身竞争力。随着国家对光伏行业的政策支持逐渐减弱，从2018年开始光伏行业的补贴政策
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逐渐退出，补贴退坡一定程度上加速了光伏行业竞争格局的变化。一方面，行业技术门槛持续提高，大量无法满足“平价上网”需求的落后产能得以加速淘汰，行业竞争格局得到重塑；另一方面，光伏发电实现了不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，这将开启更大的市场空间，并促使行业资源向优质企业集中，实现行业集中化。
（2）补贴退坡情况
在新能源汽车的发展历程中，新能源汽车购置补贴政策（以下称“补贴政策”）起到了关键引导作用，促进了产业的可持续发展。补贴政策的演变情况如下：
2016年以来，为促进新能源汽车产业加快发展，国家财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称“四部委”）发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，补贴力度在2017年-2020年逐步退坡。2020年以来，补贴政策主要遵循了“坚持平缓补贴退坡力度”的原则，整体退坡力度较为平稳，对新能源汽车市场的影响较小。此外，经过历年退坡，单车补贴上限已由最初的5.50万元降至2022年底的0.91万元，整体补贴力度已明显降低，对消费者的决策影响较小。整体来看，新能源汽车市场已逐步从政策驱动转变为市场驱动。
光伏行业的国家补贴同样对行业早期发展起到了关键作用，随着行业技术的不断进步，光伏发电度电成本持续下降，光伏发电开始平价上网，补贴也逐渐退坡。2018年5月31日为缓解光伏产业的补贴失控，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531”新政），国家补贴开始退坡；2019年4月28日，《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。2021年开始，除户用光伏以外，光伏项目将全面去补贴，进入平价时代。
综上，补贴退坡将对新能源市场存在一定的客观影响，但随着新能源产业的稳步发展，行业内企业通过自主技术创新、规模效应、降本增效等多种方式提高
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企业经济效益，抵消补贴退坡带来的影响。因此，新能源市场补贴退坡短时期内对行业存在一定的影响，但长期新能源市场将继续保持稳步发展的态势。
（3）本次募投项目效益测算已考虑新能源市场竞争及补贴退坡的因素基于对原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡等因素的考虑，本次募投项目均对产品单价采取保守性预测，并在项目达产前的T+3年及T+4年设置了每年5%的产品价格下降幅度，确保项目收入及效益测算的合理性和谨慎性。本次募投项目的产品价格情况具体如下：
单位：元/件、元/套
| 项目 | 产品类型 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年及以后 |
| 安徽含山项目 | 光伏储能类结构件 | - | 717.06 | 681.21 | 647.15 |
| 电池托盘类结构件 | - | 1,367.35 | 1,298.98 | 1,234.03 | |
| 江西信丰项目 | 新能源汽车三电系统结构件 | - | 360.00 | 342.00 | 324.90 |
| 广东肇庆项目 | 电池托盘类结构件 | - | 2,000.00 | 1,900.00 | 1,805.00 |
| 光伏储能类结构件 | - | 58.10 | 55.19 | 52.43 |
注：项目建设实施周期为2年，计算期为10年，T+1年达产0%、T+2年达产40%、T+3年达产80%、T+4年开始全部达产。
由上表可见，本次募投项目的产品初始单价系由公司参考历史销售价格、客户报价单及未来市场行情预估确认，在达产前的T+3年及T+4年，公司根据产品的初始单价每年分别降低5%对投产后的产品价格进行预估，整体项目效益测算更为谨慎、合理。
综上，本次募投项目效益测算过程中，已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡等因素的影响，对产品单价采取保守性预测，在项目达产前的T+3年及T+4年设置了每年5%的产品价格下降幅度，具有谨慎性和合理性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”部分对新能源市场竞争及补贴退坡情况等下游行业波动的风险进行披露如下：
公司主要产品为各类精密结构件和模具，下游客户所处行业主要包括光伏、安防、汽车以及消费电子等。公司本次募投项目将聚焦于光伏储能和新能源汽车
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领域，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。以光伏行业为例，我国2018年出台的“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”;同时，多个国家和地区曾对我国光伏电池、组件等产品发起“双反”调查，均对我国光伏市场造成了一定冲击。如未来各国减少对光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他限制性调控政策或贸易政策，将对发行人或其光伏行业客户产生不利影响，从而对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务产生一定影响。
3、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素
（1）“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异
本次募投项目中安徽含山项目和江西信丰项目的项目用地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式取得，广东肇庆项目建设采用自建模式取得。新项目的建设投资通常包括土地购置、装修工程、厂房车间及基础设施、生产设备支出等内容。通过“代建-租赁-回购”模式实施募投项目，可以减少公司前期的资金投入，通过委托专业的建设主体代建，提高项目建设效率和资金使用效率。“代建-租赁-回购”模式和自建模式的成本支出差异主要体现在折旧摊销和现金流量方面：
1）折旧摊销
“代建-租赁-回购”模式和自建模式对于设备、软件折旧摊销的效益测算方法一致，均是从设备使用时间开始计算。两种模式在折旧摊销方面的差异主要体现在对房屋建筑物的折旧和土地使用权的摊销处理，两种模式下各年度的折旧/摊销金额的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 模式 | 房屋建筑物 | 土地使用权 |
| 安徽含山项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 954.93 | - |
| 自建模式 | 1,343.42 | 20.40 |
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| 差异 | -388.49 | -20.40 | |
| 江西信丰项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 765.82 | - |
| 自建模式 | 1,027.86 | 2.31 | |
| 差异 | -262.04 | -2.31 |
注：差异金额为采用自建模式和“代建-租赁-回购”模式下在土地及厂房回购前募投项目每年产生的房屋建筑物折旧金额和土地使用权摊销金额差异。
对于房屋建筑物的折旧，“代建-租赁-回购”模式下将在租赁期内的租赁房产确认为使用权资产并计提折旧，而自建模式下对于自建的房屋建筑物在达到预定可使用状态后确认为固定资产并计提折旧，故两种模式下的房屋建筑物原值和年折旧额有所差异。对于土地使用权的摊销，自建模式系从土地投入使用时便开始摊销，“代建-租赁-回购”模式则是从土地回购时开始摊销，本次募投项目已充分考虑该摊销时点的差异，在效益测算中从土地回购时开始计算土地使用权的摊销额，具有合理性。2）现金流量从现金流量的角度分析，“代建-租赁-回购”模式与自建模式的差异主要体现在项目建设投资现金流支出的时间。本次募投项目建设投资包括场地费用、设备购置、软件购置及相关预备费用，其中场地费用包括土地购置、装修工程及配套工程等费用。两种模式下建设投资（含税）现金流出的差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 模式 | T+1年 | T+2年 | T+3至T+9年 | T+10年 |
| 安徽含山项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 20,081.30 | 20,081.30 | - | 29,302.57 |
| 自建模式 | 49,383.87 | 20,081.30 | - | - | |
| 差异 | -29,302.57 | - | - | 29,302.57 | |
| 江西信丰项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 17,500.67 | 17,500.67 | - | 21,754.68 |
| 自建模式 | 39,255.35 | 17,500.67 | - | - | |
| 差异 | -21,754.68 | - | - | 21,754.68 |
注：项目建设实施周期为2年，计算期为10年。
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由上表可见，在“代建-租赁-回购”模式和自建模式下，设备购置、软件购置及相关预备费用均在T+1年和T+2年分别按照50%投入测算，两种模式无差异。对于土地购置及装修工程、配套工程等场地费用，若采用自建模式，则公司需在T+1年投入相应的土地购置及装修工程、配套工程等场地费用，增加项目前期现金流出，从而降低项目内部收益率。安徽含山项目和江西信丰项目通过“代建-租赁-回购”模式和自建模式实施的效益对比情况如下：
| 项目 | 模式 | 税后内部收益率 | 税后静态投资回收期（年） |
| 安徽含山项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 17.14% | 6.34 |
| 自建模式 | 9.45% | 8.82 | |
| 江西信丰项目 | “代建-租赁-回购”模式 | 16.18% | 6.48 |
| 自建模式 | 9.45% | 8.76 |
由上表可见，因“代建-租赁-回购”模式和自建模式下的项目建设投资现金流出时点存在差异，两种模式的效益情况也有所差异。“代建-租赁-回购”模式可以减少前期现金流出，降低公司前期资金投入的压力，项目内部收益率较高。
（2）“代建-租赁-回购”中有关效益的约定
安徽含山项目和江西信丰项目的投资协议中均未涉及对项目效益的约定，具体参见本问题回复之“一、项目一、项目二采用‘代建-租赁-回购’模式的原因、背景，……,各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。”之“（二）项目一、项目二的协议签署方情况……相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致”之“3、对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核规定以及相关违约责任”。
（三）进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎
根据公开资料，近年来同行业上市公司可比募投项目的扩产计划情况如下：
| 公司名称 | 项目类型 | 项目名称 | 主要产品 | 新增产能 |
| 文灿股份 （603348.SH） | 2019年可转债募投项目 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构 | 发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结 | 发动机系统零部件46.20万件、底盘系统零部件 |
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| 件智能制造项目 | 构件等汽车零部件产品 | 10.80万件、变速箱系统零部件18万件、车身结构件18万件 | ||
| 锐新科技 （300828.SZ） | 2020年IPO募投项目 | 新建工业精密铝合金部件生产建设项目 | 工业精密铝合金部件 | 550万件 |
| 瑞玛精密 （002976.SZ） | 2020年IPO募投项目 | 汽车、通信等精密金属部件建设项目 | 通信类、汽车类精密金属部件 | 通信类精密金属部件 9,200万件 汽车类精密金属部件 14,800万件 |
| 旭升集团（603305.SH） | 2021年可转债募投项目 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车车身部件、新能源汽车传动系统壳体、新能源汽车电池系统部件 | 新能源汽车车身部件50万件、新能源汽车传动系统壳体234万件、新能源汽车电池系统部件57万件 |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 新能源汽车传动系统壳体、新能源汽车电池系统部件 | 新能源汽车传动系统壳体62万件、新能源汽车电池系统部件95万件 | ||
| 爱柯迪（600933.SH） | 2022年可转债募投项目 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车电池系统单元、电机壳体、车身部件、电控及其他类壳体 | 新能源汽车电池系统单元300万件、新能源汽车电机壳体250万件、新能源汽车车身部件10万件、新能源汽车电控及其他类壳体150万件 |
注：以上数据均来源于同行业上市公司招股说明书、募集说明书、反馈回复、年度报告、季度报告等公开资料，下同。
由上表可见，面对新能源汽车行业的快速发展，同行业上市公司均积极布局新能源汽车结构件领域，针对新能源汽车相关产品实施相应的扩产计划，行业竞争环境日趋激烈。对于光伏领域结构件，同行业上市公司中尚未有相关业务产品的扩产计划。
1、同行业上市公司可比项目产品价格情况
经查询，公司本次募投项目产品与近年来同行业上市公司可比项目产品价格对比情况如下：
单位：元/件、元/套
| 公司名称 | 项目名称 | 产品 | 价格 |
| 文灿股份 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车 | 发动机系统零部件 | 487.01 |
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| 身结构件智能制造项目 | 底盘系统零部件 | 310.00 | |
| 变速箱系统零部件 | 330.67 | ||
| 车身结构件 | 682.00 | ||
| 旭升集团 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车车身部件 | 608.00 |
| 新能源汽车传动系统壳体 | 460.26 | ||
| 新能源汽车电池系统部件 | 150.00 | ||
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 新能源汽车传动系统壳体 | 506.13 | |
| 新能源汽车电池系统部件 | 258.95 | ||
| 爱柯迪 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车电池系统单元 | 420.00 |
| 新能源汽车电机壳体 | 320.00 | ||
| 新能源汽车车身部件 | 1,600.00 | ||
| 新能源汽车电控及其他类壳体 | 72.00 | ||
| 铭利达 | 安徽含山项目 | 光伏储能类结构件 | 647.15 |
| 新能源汽车电池托盘类结构件 | 1,234.03 | ||
| 江西信丰项目 | 新能源汽车三电系统结构件 | 324.90 | |
| 广东肇庆项目 | 新能源汽车电池托盘类结构件 | 1,805.00 | |
| 光伏储能类结构件 | 52.43 |
注：募投项目产品单位价格为项目达产后的营业收入/当期规划产能。
由上表可见，新能源汽车领域精密结构件产品种类和型号较多，不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的单价差别较大。上表中同行业上市公司募投项目的产品单价范围在72.00元/件至1,600.00元/件之间，不同部件和型号的结构件价格存在明显差异。与上述同行业上市公司募投项目产品单价相比，公司本次募投项目中新能源汽车领域精密结构件各类产品单价处于合理范围内。广东肇庆项目拟生产的电池托盘结构件产品较同行业公司可比项目产品单价相对较高，主要原因为电池托盘是由框架、水冷板、底护板组成的组装结构件，故产品单价相对同行业公司项目单个零部件产品较高，具有合理性。
2、同行业上市公司毛利率情况
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本次募投项目中，安徽含山项目、江西信丰项目、广东肇庆项目达产后的平均毛利率分别为19.22%、19.07%、19.66%，与同行业可比上市公司综合毛利率水平的对比情况如下：
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文灿股份 | 19.37% | 18.50% | 23.56% | 23.89% |
| 锐新科技 | 22.39% | 24.74% | 33.68% | 35.78% |
| 瑞玛精密 | 23.83% | 23.86% | 27.79% | 32.87% |
| 宜安科技 | 14.07% | 16.17% | 20.85% | 21.08% |
| 天龙股份 | 21.44% | 21.04% | 23.96% | 25.62% |
| 平均值 | 20.22% | 20.86% | 25.97% | 27.85% |
经测算，本项目达产后综合毛利率与同行业可比公司2021年度和2022年1-9月毛利率水平接近，略低于同行业可比公司平均值，募投项目测算具备合理性与谨慎性。
3、同行业上市公司可比项目效益测算情况
公司及同行业上市公司募投项目税后内部收益率、税后静态投资回收期的效益测算情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 税后内部收益率 | 税后静态投资回收期（年） |
| 文灿股份 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 19.00% | 6.40 |
| 锐新科技 | 新建工业精密铝合金部件生产建设项目 | 21.86% | 6.25 |
| 瑞玛精密 | 汽车、通信等精密金属部件建设项目 | 15.18% | 7.34 |
| 旭升集团 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 18.75% | 7.06 |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 18.24% | 6.54 | |
| 爱柯迪 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 16.35% | 7.60 |
| 平均值 | 18.23% | 6.87 | |
| 铭利达 | 安徽含山项目 | 17.14% | 6.34 |
| 江西信丰项目 | 16.18% | 6.48 | |
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| 广东肇庆项目 | 12.03% | 7.32 |
由上表可见，公司本次募投项目效益指标与报告期内同行业上市可比项目不存在重大差异，处于合理范围内。广东肇庆项目的税后内部收益率略低于可比项目，主要原因系该项目为自建项目，前期土地购置与厂房建设资金投入较大所致。本次募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。
综上，本次募投项目的效益指标与同行业上市公司可比项目不存在重大差异，募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。
四、项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
截至本回复出具之日，项目二及项目三涉及的环评办理情况详见本回复“问题一之四”部分所述，有关项目用地手续办理情况如下：
| 项目名称 | 实施方式 | 项目实施用地取得情况 | 用地用途 | 用地规划许可证 办理情况 |
| 江西信丰项目 | 代建-租赁-回购 | 代建方信丰高新区工业投资开发有限公司已通过竞拍方式取得项目实施用地，并取得《中华人民共和国不动产权证书》（赣（2022）信丰县不动产权第0028291号） | 工业用途 | 代建方信丰高新区工业投资开发有限公司已于2022年12月8日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第360722202210052号） |
| 广东肇庆项目 | 自建 | 肇庆铭利达已通过竞拍方式取得项目实施用地，并取得《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2023）肇庆大旺不动产权第0004226号） | 工业用途 | 肇庆铭利达已于2023年3月10日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第441284202320011号） |
综上，江西铭利达已对应办理完成有关项目二的环评手续，项目二的代建方已通过竞拍方式取得项目实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续；肇庆铭利达已取得项目三实施用地的土地使用权并办理完毕有关用地规划许
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可手续，有关环评手续正在办理中，预计2023年4月办理完成有关环境影响评价审批手续。前述募投项目用地均为工业用途，符合有关土地政策及城市规划；前述募投项目用地无法落实的风险较小。
五、前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设，在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验，本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定。
（一）前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设
1、前次募投项目进度情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，发行价为人民币28.50元/股，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。
截至2022年12月31日，公司首发募投项目投入募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |
| 承诺投资项目： | ||||||
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 19,704.62 | 40.95% | 2024年4月 | |
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| 2 | 研发中心建设项目 | 9,988.06 | 662.44 | 6.63% | 2025年4月 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | 不适用 |
| 小计 | 78,111.42 | 40,367.06 | 51.68% | - | |
| 超募资金投向： | |||||
| 1 | 未确定用途资金 | 18,586.56 | - | - | 不适用 |
| 2 | 永久补充流动资金 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | 不适用 |
| 小计 | 26,086.56 | 7,500.00 | 28.75% | - | |
| 合计 | 104,197.98 | 47,867.06 | 45.94% | - | |
由上表可见，截至2022年12月31日，公司首发募集资金整体投入进度为
45.94%，其中轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目募集资金投入进度为40.95%，与项目规划建设进度相符。
研发中心建设项目募集资金投入进度为6.63%，公司已结合项目实际进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从2024年4月延期至2025年4月。
对于尚未使用的超募资金，目前公司已有明确的使用计划，拟将主要超募资金投入重庆铜梁精密结构件及装备研发生产项目（二期）。公司前次募投项目整体进度基本符合预期，首发募集资金使用进度与项目建设进度相匹配。
2、前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设
（1）轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目
根据原定计划，首发募投项目中“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”（以下简称“江苏海安项目”）总投资48,123.36万元，含土建工程投资1,842.20万元，软硬件投入42,503.48万元，铺底流动资金3,777.68万元。项目实施主体为江苏铭利达，项目选址于江苏省海安市高新区东海大道西99号。本项目募集资金到位后分两期建设，预计24个月建设实施完成，包括项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、项目投产等阶段，具体实施进度安排情况如下：
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| 项目实施内容 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 一期工程实施 | ||||||||||||
| 一期设备订货及招标 | ||||||||||||
| 一期生产设备及软件安装调试 | ||||||||||||
| 一期人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 一期投产 | ||||||||||||
| 二期工程实施 | ||||||||||||
| 二期设备订货及招标 | ||||||||||||
| 二期生产设备安装调试 | ||||||||||||
| 二期人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 二期投产 | ||||||||||||
本项目原定资金投资进度如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 拟投入资金总额 |
| 土建工程 | 921.10 | 921.10 | - | 1,842.20 |
| 机器设备 | 21,251.74 | 21,251.74 | - | 42,503.48 |
| 流动资金 | - | 2,084.94 | 1,692.74 | 3,777.68 |
| 合计 | 22,172.84 | 24,257.78 | 1,692.74 | 48,123.36 |
公司严格按照原定计划和建设内容投入募集资金，截至2022年12月31日，考虑前期公司已预先投入尚未置换的自筹资金，本项目累计已投入金额为19,704.62万元，已投资金额占承诺投资金额的比例达到40.95%，募集资金使用进度符合预期。
截至本回复出具之日，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目已基本完成一期项目的工程建设和设备购置，正积极推动人员招聘及培训工作，该项目预计于2023年上半年进行投产。后续公司将按原定项目实施计划进行二期
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项目的建设和投入，预计于2024年上半年达产。
综上，本项目不存在进度缓慢的情形，与原有建设内容及原定进度一致，后续公司将根据实际需求按计划投入剩余募集资金。
（2）研发中心建设项目
首发募投项目中，公司计划投资9,988.06万元进行“研发中心建设项目”实施，整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的检测、试验仪器等，通过引进高端研发技术人才，对公司研发部门进行全面升级，提升公司的研发技术水平。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目中“研发中心建设项目”的实施主体为广东铭利达，项目总投资9,988.06万元，含装修投资366.00万元，研发软硬件6,018.06万元，研发费用3,604.00万元，项目选址于广东省东莞市清溪镇罗马先威西路5号。本项目原定实施进度安排情况如下:
| 项目实施内容 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 装修工程实施 | ||||||||||||
| 设备订货及招标 | ||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 开始研发 | ||||||||||||
本项目原定资金投资进度如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 拟投入资金总额 |
| 装修投资 | 366.00 | - | 366.00 | |
| 研发软硬件 | 3,009.03 | 3,009.03 | - | 6,018.06 |
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| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 拟投入资金总额 |
| 研发费用 | 1,802.00 | 1,802.00 | 3,604.00 | |
| 合计 | 3,375.03 | 4,811.03 | 1,802.00 | 9,988.06 |
截至2022年12月31日，本项目累计已投入金额为662.44万元，已投资金额占承诺投资金额的比例为6.63%，投入进度较原规划进度有所延缓。1）本项目进度缓慢或延期的原因、合理性随着下游市场需求的不断扩大，公司进一步完善全国范围内的布局，在多地设立了子公司或孙公司。前述公司设置有各自的研发中心或研发部门，承担了部分广东铭利达的研发职能，因新增共同实施主体的项目建设和募集资金投入使用均需要一定的时间周期，公司经审慎考虑，拟将“研发中心建设项目”延期，并新增部分子公司及孙公司作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》。为了统筹项目的整体进展，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司新增江苏铭利达、肇庆铭利达、安徽铭利达和江西铭利达作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。新增前后，该项目的实施主体及实施地点情况如下：
| 项目名称 | 调整前实施主体及实施地点 | 调整后实施主体及实施地点 |
| 研发中心建设项目 | 广东铭利达（东莞市） | 广东铭利达（东莞市）、江苏铭利达（海安市）、肇庆铭利达（肇庆市）、安徽铭利达（马鞍山市）、江西铭利达（赣州市） |
公司研发中心建设项目延期具有合理性，该事项已履行相应的董事会审批程序，公司已就延期原因、延期后募投项目预计进度履行了信息披露义务。
2）是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设
本项目增加实施主体及延期是公司综合当前业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证做出的调整，仅涉及“研发中心建设项目”实施主体的增加和项目实施进度的调整，不涉及募投项目实施内容、实施方式、投资金额的变更，与原有建设内容一致。后续公司将根据延期后的募投项目实施计划投入和
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建设，以提高募集资金的使用效率。
综上，公司前次募投项目中的轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目按原定计划投入，与原有建设内容及原定进度一致，不存在进度缓慢的情形；研发中心建设项目按照延期后的项目实施计划投入和建设，以提高募集资金的使用效率。公司将积极推进研发中心建设项目进度，项目资金投入基本符合项目实际需要，预计不存在影响募投项目正常实施进展的不利因素，不会对本次募投项目实施产生不利影响。
（二）在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性
1、前次募投项目进度缓慢或延期情况
公司前次募投项目中的轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目按原定计划投入，与规划建设内容及规划进度一致，不存在进度缓慢的情形。
公司已综合考虑业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证，制定了研发中心建设项目延期后的相关资金使用计划，公司将积极推进研发中心建设项目进度。
2、存在多个在建项目
本次募投项目规划产品与公司现有主营业务产品相同，在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户方面具有一致性，属于投向现有业务的扩产项目。本次募投项目与部分在建项目规划产品及产能存在一定重叠，但具体细分型号产品存在一定差异。此外，各区域生产基地的业务定位亦存在差异，具体如下：
| 序号 | 建设项目 | 业务定位 |
| 1 | 重庆铜梁项目 | 重庆生产基地是公司在西南地区的战略布局，承接公司位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，为西南地区安防、整车及整车零部件客户提供部分配套服务。 |
| 2 | 江苏海安项目 | 江苏生产基地是公司在长三角地区的核心战略布局，也是公司长三角地区全品类精密结构件产品的研发及生产基地。 |
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| 3 | 安徽含山项目 | 安徽生产基地是公司在华东、华中地区的重要战略布局，由于安徽省的光伏产业和新能源汽车产业发展良好，建设安徽生产基地可快速响应客户需求，降低运输成本。 |
| 4 | 江西信丰项目 | 江西生产基地是公司在华东、华中地区的又一重要战略布局，由于江西省锂电产业布局较为集中，集群规模较大，公司重要客户比亚迪在江西建有生产基地，公司建设江西生产基地可快速响应客户需求，降低运输成本。 |
| 5 | 广东肇庆项目 | 肇庆生产基地是公司巩固珠三角区域优势的战略布局，是新能源汽车电池结构件和光伏储能结构件研发、生产平台，并承接主要生产基地广东铭利达的部分业务。 |
综上，公司各建设项目具有明确的业务定位，相关产能建设规划系综合考虑多个因素制定，包括下游光伏、新能源等行业的市场需求高速增长、公司与主要客户合作深化、在手订单充足、现有产能已较为饱和等因素。同时由于行业特性，充足的产能是交付能力的重要保障，也是公司开拓新客户以及与现有客户进一步深化合作的前提条件。因此，公司开展本次募投项目具有必要性，各在建项目的产能具有较为合理、明确的消化预期。
3、持有大额货币资金及前次超募资金使用用途
报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,571.83万元、8,234.67万元、12,012.42万元和71,321.45万元，呈较快增长趋势，主要原因系：1）随着业务规模的扩大，公司销售收款持续增加；2）公司于2022年4月首次公开发行股票募集资金到账；3）公司向供应商通过票据结算的金额随着经营规模扩大而持续增长，其他货币资金中的银行承兑汇票保证金相应增加。
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为71,321.45万元，其中受限的其他货币资金为5,846.45万元。公司仍具有较高的资金需求，具体分析如下：
（1）偿还短期债务
截至2022年9月30日，公司短期借款余额为38,946.59万元，较2021年末的16,281.71万元增长了139.20%，公司需要储备相应资金应对上述短期借款的还款需求。
（2）前次募集资金剩余金额大部分已有明确用途
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公司的货币资金余额中包括存放于公司募集资金专户金额的40,879.35万元，其中尚未使用的超募资金为18,586.56万元。截至本回复出具之日，前次募投项目尚未建设完毕，公司将按照既定使用计划将该部分未使用的募集资金投入前次募投项目建设。剩余超募资金18,586.56万元中，公司拟使用14,087.80万元投入重庆铜梁精密结构件及装备研发生产项目（二期），该事项尚待公司董事会、股东大会审议通过。公司将基于现有资金需求、业务发展规划、未来投资计划，在履行审议程序后进行使用。
（3）满足公司未来经营及业务发展需求
公司所处的精密结构件制造行业是技术密集型和资金密集型行业，相关产品的研发设计、生产制造和技术改造均需投入大量资金。2022年1-9月，公司日常生产经营对流动资金的需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 付现的期间费用及职工薪酬 | 支付的各项税费 | 支付的购买商品、接受劳务支付的现金 | 合计 |
| 月度资金需求 | 3,890.92 | 545.55 | 18,286.07 | 22,722.54 |
| 预计年度资金需求 | 46,691.05 | 6,546.54 | 219,432.87 | 272,670.46 |
报告期内，公司业务正处于快速发展阶段，2019年至2021年公司营业收入的年均复合增长率为16.20%，日常生产经营对流动资金的需求也逐年增长。此外，公司目前正持续以光伏为核心的清洁能源、新能源汽车等行业作为重点业务发展方向，加强研发和生产资源投入，不断开拓市场。随着公司业务规模的不断增长，公司后续新增研发项目投入、业务开拓、人员薪酬等方面的资金需求预计将进一步扩大。
综上，公司本次募集资金规模与公司整体业务发展、财务状况、资金使用需求相匹配，现有货币资金无法完全满足本次募投项目建设的资金需求，开展本次募投项目具有必要性及合理性。
（三）发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验
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作为国内专业的精密结构件及模具制造综合服务供应商，公司自2004年成立以来，深耕精密结构件制造行业十余年，已积累了丰富的多地建设项目及组织实施的管理经验。公司先后建立广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达、重庆铭利达、肇庆铭利达、湖南铭利达六大核心生产基地，并积极在国内安徽含山、江西信丰等地布局生产基地，进行优质的本地化服务、精准的市场营销并向客户提供高效的技术支持服务，具备较强的全球供货和本地化服务能力。本次募投建设项目产品主要为应用于新能源汽车和光伏储能领域的精密结构件，运用压铸、注塑、型材冲压等成型技术，系公司主营业务的延伸扩产，与公司在相关技术、市场、人员、经验的积累与储备具有高度的关联性。
在生产管理方面，公司已形成较为完整的制度体系，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司根据不同的产品形态实行分业生产模式，构建了不同的产品事业部，各生产单位对于负责的产品理解更为深入，有利于产品工艺不断改进、产品质量和交付稳定性不断提升以及客户服务的不断优化。同时，公司的生产管理团队具备快速响应能力，能够根据客户的要求合理调配资源，满足各类客户对结构件产品的多样化、定制化需求。本次募投建设项目与公司现有主营业务联系紧密，项目经营管理模式和人员培养方面系对公司经营理念的延续和复制。公司将从现有团队中挑选拥有一定生产管理经验的技术人员和管理人员参与本次募投建设项目，并为项目培养储备人才，一线生产员工将根据公司人员管理标准进行招聘。
综上，公司在前次募投项目和自有资金建设项目的实施过程中积累了丰富的多地生产建设和组织管理方面的经验，同时形成了一支多层次、专业性强、经验丰富的生产管理团队，为项目实施后的规模化生产以及持续运营提供充分的保障，公司具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”部分对同时多地开工建设项目的风险补充披露如下：
（六）同时多地开工建设项目的风险
截至本募集说明书签署之日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投
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资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”和“研发中心建设项目”仍处于投资建设阶段，预计将分别于2024年4月和2025年4月达到预定可使用状态。本次募集资金投资项目开始实施后，多个同时实施的在建项目将在经营管理、人员储备、资源整合、市场开拓、内部控制等方面对公司提出更高的要求，若公司未来在项目实施能力和经营管理水平方面不能相应提高或无法有效整合各项资源，将可能面临募投项目建设进度不达预期的风险，对公司的生产经营造成一定不利影响。
（四）本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
1、发行规模
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。公司本次可转债的发行总额不超过人民币100,000.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。截至2022年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为202,922.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司综合考虑本次募投项目下游客户需求、经营规模、流动资金、资本结构等因素确定了本次发行融资规模，具有合理性。
2、融资间隔
（1）本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月
2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日（2023年1月16日）与首次公开发行股票上市日（2022年4月7日）时间间隔不少于六个月。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
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用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次发行可转换公司债券进行融资，不适用上述再融资间隔期的相关规定。
综上，公司披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，募集资金投资项目的实施具备必要性、规模具有合理性，公司符合《注册办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
六、核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人与安徽含山经济开发区管理委员会签署的《投资协议书》、与信丰县人民政府签署的《投资协议》《补充协议书》、与肇庆高新技术产业开发区管理委员会签署的《项目投资合同》；查询发行人历史同类项目相关的投资协议；查阅上市公司披露的有关募集资金投资项目采用“代建-租赁-回购”模式的相关公告文件；访谈发行人管理层，了解项目三采用自建模式的原因、背景以及采用不同模式的考虑因素；
2、查阅发行人在手订单明细，了解订单主体、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期等情况；访谈发行人相关负责人，了解相关订单主体与发行人合作方式、合作起始年及合作年限、订单产品与本次募投项目的相关性等；查阅行业研究报告并访谈公司生产、管理人员，了解发行人现有市场占有率、主要竞争优势、募投项目产品市场发展情况和市场空间，以及发行人应对客户流失、订单流失风险的措施；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，获取报告期内发行人的收入成本明细表，对比分析本次募投项目主要产品、现有业务相关产品的关键参数并进行
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敏感性分析；查阅并对比同行业上市公司可比项目产能扩建计划，对比分析可比项目与本次募投项目的关键参数，分析本次募投项目实施的合理性；查询铝锭市场价格波动情况，了解新能源市场竞争及行业政策情况，量化分析原材料价格和下游行业波动对募投项目效益测算的影响，了解发行人应对相关风险的措施；查阅本次募投项目投资备案、环评批复、投资协议等相关文件，分析“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告；获取项目二、项目三取得的环评文件、用地的有关出让合同及用地规划文件；取得发行人出具的书面确认；
5、获取发行人前次募投项目的可研报告、查阅前次募集资金使用情况专项报告和前次募集资金鉴证报告，了解前次募投项目的实施进度和主要在建项目的进展情况；查阅发行人财务报表及附注，了解公司货币资金主要用途和前次超募资金使用计划；访谈发行人管理层和主要经办人员，了解公司未来人员招聘计划、多地扩产的相关管理经验及同时多地开工建设项目的实施能力；对照《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定，分析本次融资规模的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式能够发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地，减轻发行人前期资金投入压力；发行人已补充说明投资协议相关情况；相关协议内容和发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况具有一定可比性；发行人已补充说明项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采取不同模式的主要考虑因素；各模式可能存在的风险已充分揭示；
2、发行人已说明在手订单及意向性订单的具体情况，在手订单具有较高的确定性，大部分已实现交付，现有在手订单与募投项目建设周期和未来产能消化不存在匹配关系；发行人客户流失、订单流失的风险较低，发行人已制定了有效的应对措施；
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3、本次募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与公司现有相关业务产品不存在重大差异，募投项目效益测算已考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡情况、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异，募投项目效益测算具有谨慎性与合理性；
4、截至本回复出具之日，项目二的环评手续已办理完成，代建方已取得项目实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续；肇庆铭利达已取得项目三实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续，有关环评手续正在办理中，募投项目用地无法落实的风险较小；
5、发行人前次募投项目中，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目建设内容、建设进度与计划一致，研发中心建设项目延期具有合理性；公司各在建项目具有明确的业务定位，相关产能建设规划具有合理性；公司本次募投项目与公司整体业务发展规模、财务状况、资金使用需求相匹配，本次募集资金规模具备合理性；发行人具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验；发行人符合《注册办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
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其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）媒体报道情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年2月27日获深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过
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网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023年2月28日 | 格隆汇 | 铭利达(301268.SZ)：可转债发行申请获深交所受理 | 本次发行获深交所受理 |
| 2 | 2023年3月6日 | 证券之星 | 铭利达：业绩预告需要考虑多方面的影响因素，目前公司暂未确定是否就第一季度业绩进行预告 | 公司经营业绩 |
| 3 | 2023年3月8日 | 证券时报 | 创业板股最新股东户数降幅排行榜 | 公司股东户数 |
| 4 | 2023年3月8日 | 界面新闻 | 铭利达：储能业务预计为公司未来增速最高业务领域 | 公司业务发展 |
| 5 | 2023年3月8日 | 同花顺财经 |
铭利达：公司的主营业务是精密结构件制造，会涉及相关产品的结构件生产，但不涉及整体系统的产品制造
| 6 | 2023年3月16日 | 挖贝网 | 铭利达：股东张贤明质押86万股本公司股份 | 公司股东股票质押情况 |
上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深交所受理、公司经营业绩、股东情况及业务发展等相关方便。前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不属于重大舆情。
（二）发行人说明
经查询，自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，相关媒体对公司及本次发行的媒体报道情况主要为对本次发行申请进度情况、涉及公司公告的等有关内容的摘录，不存在影响本次发行的情况，公司不存在重大舆情情况。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
三、核查意见
（一）核查过程
1、通过网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对媒体报道进行了全面搜索、查阅，查询发行人相关公告，将媒体报道内容与公告进行比对；
2、针对相关媒体报道情况，与本次申请文件进行逐项对比和分析，核查公
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司信息披露是否真实、准确、完整。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
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（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 董事长： | |
| 陶 诚 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 夏 祺 | 冉洲舟 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日