证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-012债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
? 本次解锁股票数量：10,253,991股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年4月3日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年11月29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
3、2019年11月30日至2019年12月24日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月25日，公司披露了《宁波能源集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年12月13日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波能源实施2019年限制性股票激
励计划的批复》，原则同意《宁波能源集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
6、2020年3月18日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年10月23日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。
8、2022年3月28日，公司召开七届董事会二十四次会议和七届监事会九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年3月28日，公司召开七届董事会三十六次会议和七届监事会十四会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2020年4月3日完成登记，自2023年4月3日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求：公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次第二个解除限售期业绩考核目标如下： | 1、公司2021年实现营业收入691,374.10万元，相比2018年营业收入264,057.21万元增长161.83%，对标企业75分位值水平为61.14%（据对标企业2021年年报数据）。 2、经审计，公司2021年度净资产收益率为12.52%，对标企业75 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第二个解除限售期 | ①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平；②2021年净资产收益率不低于8.05%，且不低于对标企业75分位值水平；③2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 | |||
| 分位值水平为2.68%（据对标企业2021年年报数据）。 3、经审计，公司2021年度主营业务收入占营业收入比例为97.94%，高于90%。 因此，本次第二个解除限售期业绩考核目标已完成。 | |||||||
| 注：个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 2019年限制性股票激励计划共有67名激励对象，绩效考评结果均为优秀，均可100%解除第二期限售。 | ||||||
综上，公司2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的解锁事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
目前，公司2019年限制性股票激励计划授予的第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为67人，可解除限售的限制性股票数量为1,025.3991万股，占公司目前股本总额111,776.82万股的0.92%。
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 马奕飞 | 董事长 | 67.09 | 22.1397 | 33% |
| 诸南虎 | 副董事长、总经理 | 53.34 | 17.6022 | 33% |
| 夏雪玲 | 副总经理、财务负责人 | 53.34 | 17.6022 | 33% |
| 邹希 | 副总经理 | 52.25 | 17.2425 | 33% |
| 张俊俊 | 副总经理 | 52.25 | 17.2425 | 33% |
| 郑毅 | 总经济师 | 52.25 | 17.2425 | 33% |
| 沈琦 | 董事会秘书 | 52.25 | 17.2425 | 33% |
| 其他核心管理人员（60人） | 2,724.50 | 899.0850 | 33% | |
| 合计（67人） | 3,107.27 | 1,025.3991 | 33% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年4月3日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：10,253,991股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 20,818,709 | -10,253,991 | 1,056,4718 |
| 无限售条件股份 | 1,096,949,502 | 10,253,991 | 1,107,203,493 |
| 总计 | 1,117,768,211 | 0 | 1,117,768,211 |
五、专项意见说明
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：未发现公司或激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），全部67名激励对象，考评结果均为优秀，均可全部解除第二期限售股票，解除限售股数为1,025.3991万股。同意公司在限制性股票第二个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：未发现公司或激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的议案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。一致同意公司在限售期届满后按照相关规定为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续的相关事宜。
（三）监事会意见
公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票已达
成设定的考核指标，根据激励计划相关规定第二个解除限售期共计10,253,991股限制性股票进行解除限售。本次解除限售的67名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（四）法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日：公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关法定程序，公司本次解除限售的条件已满足，公司对于本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并可自 2023 年 4 月 3 日第二个解除限售期起始日起按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正咨询股份有限公司认为，公司和本次解除限售的激励对象符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2023年3月29日