国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对淮北矿业关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.公司于2023年3月27日召开第九届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反
对、0票弃权审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是
必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意提交公司董事会审议，并发
表了同意的独立意见。
4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年3月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 |
2022
| 预计金额 |
2022
| 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方采购商品及材料物资
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）
62,000.00
| 76,441.09 | 向关联方下属煤矿采购的煤炭价格高于预期，导致公司向关联方采购的煤炭金额 | |
增幅较大
淮鑫融资租赁有限公司 25,000.00
| 24,846.25 |
安徽华塑股份有限公司 2,000.00
| 2,086.93 |
淮北矿业集团下属其他公司 6,000.00
| 2,959.46 |
合计 95,000.00
| 106,333.73 | |||
| 接受关联方加工修理、装卸、租赁及其 |
他服务
淮北矿业（集团）有限责任公司 10,000.00
| 8,369.02 |
/安徽紫朔环境工程技术有限公司 12,000.00
| 9,723.46 |
安徽华塑股份有限公司 / 40.46
淮北矿业集团下属其他公司 25,000.00
| 26,218.57 |
合计 47,000.00
| ,351.51 | |||
| 向关联方销售商品及材料物 |
资
淮北矿业（集团）有限责任公司 / 13.39
| 向关联方实际销售的煤炭等产品 | |
减少安徽华塑股份有限公司 38,000.00
| 21,740.95 |
安徽紫朔环境工程技术有限公司 2,000.00
| 1,129.63 |
淮北矿业集团下属其他公司 24,000.00
| 18,346.72 |
合计 64,000.00
| 41,230.69 | |||
| 向关联方提供工程建 |
筑、加工
卸、租赁
| 及其他 |
服务
淮北矿业（集团）有限责任公司 100,000.00
| 92,710.39 | 向关联方提供工程建筑服务进度 | |
不及预期
安徽紫朔环境工程技术有限公司 / 12.17
安徽华塑股份有限公司 10,000.00
| 3,781.64 |
淮鑫融资租赁有限公司 / 87.68
淮北矿业集团下属其他公司 20,000.00
| 16,151.33 |
合计 130,000.00
| 112,743.21 | |||
| 关联方在财务公司日最高存 |
款余额
淮北矿业集团及其下属公司 395,000.00
| 234,075.57 | 关联方在财务公司存款额度不及 |
预期
息收入
淮北矿业集团及其下属公司 5,000.00
| 关联方在财务公司利 | 1,301.96 |
/
款余额
淮北矿业集团及其下属公司 386,000.00
| 关联方在财务公司日最高贷 |
158,500.00
| 关联方在财务公司贷款额度不及 |
预期
息支出
淮北矿业集团及其下属公司 14,000.00
| 关联方在财务公司利 | 4,946.40 |
/
在进行2022年度关联交易预计时，明确了在同一类型日常关联交易预计总额度内，额度在各关联方之间可调剂使用。根据上述原则，2022年度，除向关联方采购商品及材料物资关联交易类别超出预计外，其他类别均在预计总金额范围内。
（三）确认2022年度日常关联交易超额部分情况
2022年度煤炭市场价格中枢上移，导致公司向淮北矿业集团下属煤矿采购的煤炭金额高于预计金额14,441.09万元，现对向关联方采购商品及材料物资超额部分进行确认，具体如下：
单位：万元
| 类别 |
2022
| 关联方 | 年度 |
2022
| 预计金额 | 年度实际发生金额 |
向关联方采购商品及材料物资
淮北矿业（集团）有限责任公司 62,000.00
| 确认金额 | ||
76,441.09
| 14,441.09 |
（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要，2023年度预计与关联方发生的日常关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 类别 |
2022
| 关联方 | 年度实际发生金额 |
2023
| 预计金额 |
淮北矿业（集团）有限责任公司 76,441.09
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
50,000.00
料物资
淮鑫融资租赁有限公司 24,846.25
| 向关联方采购商品及材 | ||
50,000.00
| 预计向关联方采购煤炭量减 | |
少，
加安徽华塑股份有限公司 2,086.93
向关联方采购材料物资增
3,500.00
淮北矿业集团下属其他公司 2,959.46
5,000.00
合计 106,333.73
108,500.00
| 接受关联方 |
加工修理、装
他服务
淮北矿业（集团）有限责任公司 8,369.02
| 卸、租赁及其 | ||
12,000.00
/ 淮北矿业集团下属其他公司 35,982.49
39,000.00
合计 44,351.51
51,000.00
| 向关联方销售商品及材 |
料物资
安徽华塑股份有限公司 21,740.95
50,000.00
预计向关联方销售煤炭金额增加无为华塑矿业有限公司 10,993.98
16,000.00
淮北矿业集团及其下属其他公司 8,495.76
11,000.00
合计 41,230.69
77,000.00
| 向关联方提供工程建筑、 |
加工修理、装
他服务
淮北矿业（集团）有限责任公司 92,710.39
| 卸、租赁及其 | ||
100,000.00
预计向关联方提供的建筑服务增加安徽华塑股份有限公司 3,781.64
12,000.00
淮北矿业集团下属其他公司 16,251.18
20,000.00
合计 112,743.21
132,000.00
| 关联方在财务公司日最 |
高存款余额
淮北矿业集团及其下属公司 234,075.57
395,000.00
| 根据财务公司与关联方签署的金融服务协议，关联方在财务公司日最高存款余额（含应计利息）不超40 |
亿元
| 关联方在财务公司利息 |
收入
淮北矿业集团及其下属公司 1,301.96
5,000.00
/
高贷款余额
淮北矿业集团及其下属公司 158,500.00
| 关联方在财务公司日最 |
386,000.00
| 根据财务公司与关联方签署的金融服务协议，财务公司为关联方提供的贷款额度（含应计利息）不超过40 |
亿元
支出
淮北矿业集团及其下属公司 4,946.40
| 关联方在财务公司利息 |
14,000.00
/
注：公司关联方为控股股东淮北矿业集团及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以
同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。
二、关联方介绍及关联关系
（一）主要关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 公司类型 |
| 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 |
| 主营范围 | 与公司的关联关系 |
淮北矿业（集团）有限责任公司
有限责任公司(
资)
方良才436311.3847
| 国有全 | 淮北市人民中 |
路276号
化工产品、建材等生产与销售等。
控股股东安徽华塑股份有限公司
| 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、 | ||
股份有限公司(
有控股)
赵世通350740.1812
| 上市、国 | 滁州市定远县 |
炉桥镇
化工产品（除化学危险品）销售等。
| 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、 | 控股股东的控股子 |
公司无为华塑矿业有限公司
| 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
李小龙 8000
| 芜湖市无为市 |
石涧镇
石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。
公司淮北岱河矿业有限责任公司
有限责任公司(
| 控股股东的控股孙 | ||
| 国有控 |
股)
王绍勇16304.49
| 淮北市杜集区 |
高岳镇
维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。
| 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、 | 控股股东的控股子 |
公司淮北石台矿业有限责任公司
有限责任公司(
股)
毕善军20993.44
| 国有控 | 淮北市杜集区 |
石台镇
施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。
| 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程 | 控股股东的控股子 |
公司淮北朔里矿业有限责任公司
有限责任公司(
股)
毕善军25678.1128
| 国有控 | 淮北市杜集区 |
朔里镇
工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。
| 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加 | 控股股东的控股子 |
公司淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司
有限责任公司(
股)
徐军12300
| 国有控 | 安徽省宿州市 |
迎宾大道
房地产开发、销售，物业管理。
| 控股股东的控股子 |
公司
淮北矿业地产有限责任公司
资或控股的法人独资）
徐 军2100
| 有限责任公司（自然人投 | 淮北市人民中 |
路276号
业服务；房屋造价咨询服务。
| 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物 | 控股股东的全资子 |
公司淮北海孜投资有限公司
有限责任公司(
| 国有控 |
股)
潘富宝34005
| 安徽省淮北市 |
韩村镇祁集
投资兴办商贸实体及管理咨询服务。
公司淮北临涣投资有限公司
| 控股股东的控股子 | ||
有限责任公司(
股)
冯士祥30238.09
| 国有控 | 安徽省淮北市 |
韩村镇
投资兴办商贸实体及管理咨询服务。
公司淮北双龙矿业有限责任公司
有限责任公司(
| 控股股东的控股子 | ||
| 国有控 |
股)
宋新军4521.7
| 淮北市杜集区 |
矿山集镇
安装。
| 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电 | 控股股东的控股子 |
公司淮北矿业传媒科技有限公司
刘险峰 300
| 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 淮北市人民中 |
路276号
文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典等。
| 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务， | 控股股东的全资子 |
公司淮北矿业集团南京航运有限公司
有限责任公司 王更生30000
| 南京市江宁经 |
济技术开发区
际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。
| 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国 | 控股股东的控股子 |
公司淮北皖淮投资有限公司
| 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
周四新 50000
| 淮北市相山区 |
人民中路
务顾问，信托投资。
| 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财 | 控股股东的全资子 |
公司淮鑫融资租赁有限公司
有限责任公司(
| 台港澳与 |
境内合资)
吕少泉56566.42
| 中国（上海）自 |
由贸易试验区
商业保理业务。
| 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的 | 控股股东的控股子 |
公司安徽矿业职业技术学院
民办非企业单位 王志宏 500
| 淮北市相山区 |
鹰山中路
全日制普通高等职业技术教育（非营利性）。
位
安徽淮北煤电技师学院
事业单位 王志宏 6000
| 淮北市相山区 |
鹰山中路
高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。
| 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、 | 控股股东的下属单 |
位淮北神华理工科技有限责任公司
资或控股的法人独资）
赵铁塔5000
| 有限责任公司（自然人投 | 淮北市鹰山中 |
路22号
销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。
| 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、 | 控股股东的下属单 |
位安徽金岩高岭土新材料股份有限公司
国有控股）
束春鹏7088.7017
| 股份有限公司（非上市、 | 安徽省淮北市杜集区朔里镇 |
朔北路北50米
| 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销 |
售等。
公司安徽福岩环保装备科技有限公司
| 控股股东的控股子 | ||
| 有限责任公司（台港澳与 |
境内合资 ）
张 矿10000
| 安徽省淮北市经济开发区龙 |
湖工业园
染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。
| 环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广，高温复合催化虑筒生产、研发、销售，非金属矿物制品、污 | 控股股东的控股子 |
公司上海炜伦海运有限公司
| 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
王更生 1000
| 中国（上海）自 |
由贸易试验区
化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
| 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、 | 控股股东的控股孙 |
公司安徽相王医疗健康股份有限公司
股份有限公司(
国有控股)
侯荣巧
| 非上市、 | 4909.9836 |
淮北市相山区
术开发、批发兼零售医疗器械等。
| 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技 | 控股股东的控股子 |
公司淮北市相王医药连锁有限公司
股份有限公司(
投资或控股的法人独资)
田 磊1000
| 非自然人 |
淮北市烈山区
零售医疗器械，预包装食品、散装食品、消毒杀菌用品等。
| 零售（连锁）处方药、非处方药、中药饮片、中成药等，批发兼 | 控股股东的控股孙 |
公司安徽紫朔环境工程技术有限公司
其他有限责任公司 孟祥民 5000
淮北市科创楼
| 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品 |
的研发、生产销售等。
公司
（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。
定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。
五、公司履行的内部决策程序情况
2023年3月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见，审计委员会发表了书面审核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已召开董事会审议通过了关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，审计委员会发表了书面审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害
公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对淮北矿业关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）