淮北矿业控股股份有限公司董事、监事薪酬管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，依据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本薪酬管理制度。第二条 本制度适用对象为公司董事、监事，根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为:
（一）内部董事：指公司高级管理人员或员工担任的董事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》规定聘请的，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（四）职工监事：指公司员工担任，由公司职工代表大会选举产生的监事；
（五）股东监事：指非公司员工担任，由公司股东推荐，经公司股东大会选举产生的监事。
第三条 公司董事、监事薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；
（四）薪酬与市场价值规律相符；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订《公司董事、监事薪酬管理制度》，报董事会、监事会审议后提交股东大会审核批准。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行年度绩效考核；负责制定董事薪酬分配方案，拟订年度薪酬兑现结果；年度薪酬兑现结果报公司董事会审议后提交股东大会审核批准。第六条 公司监事会负责制定监事的考核标准并进行年度绩效考核，负责制定监事薪酬分配方案，拟订年度薪酬兑现结果；年度薪酬兑现结果报公司监事会审议后提交股东大会审核批准。
第七条 公司运营管控部是公司董事、监事薪酬标准、绩效考核、薪酬分配方案等的具体实施部门，财务部、证券投资部等部门配合运营管控部做好相关工作。
第三章 薪酬标准及发放
第八条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。
第九条 公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。
（一）董事薪酬
公司高级管理人员担任的董事：依照《公司经理层业绩考核和薪酬管理办法》领取高级管理人员薪酬，不再额外领取董事津贴。薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放。
公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
非公司员工担任的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴。
独立董事：根据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（二）监事薪酬
职工监事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取监事津贴。
股东监事：股东单位委派的监事，不在公司领取监事薪酬或津贴。
第十条 公司董事、监事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
第十一条 公司董事、监事领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司代扣代缴。
第十二条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 考核管理
第十三条 公司董事会、监事会分别对董事、监事进行考核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、岗位职责完成情况、廉洁从业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发放的依据。
第十四条 公司对董事、监事实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误等原因造成公司重大损失，或者未完成履职责任的，公司视损失大小和责任轻重，给予相应经济处罚或内部职务处分。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位发生变动的个别调整；
（三）同行业薪酬变动水平：每年收集同行业的薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度经董事会、监事会审议通过，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。