国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金274,398.51万元，其中：
以前年度使用募集资金252,109.99万元，包括以募集资金置换预先投入募投项目29,763.04万元，直接投入募投项目222,346.95万元；本年度使用募集资金22,288.52万元。公司累计使用募集资金金额与实际募集资金净额的差异为611.88万元，系募集资金专户利息收入等。截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日
向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述资金已于2022年9月20日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）。
2022年度,公司累计使用募集资金159,882.05万元，其中以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元，直接投入募投项目116,242.68万元；闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为135,000.00万元。截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为138,248.54万元（含利息收入等）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金监管协议情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金监管协议情况
本次可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）和淮矿股份全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“碳鑫科技”）。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。
、2022年公开发行可转换公司债券募集资金监管协议情况本次可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮矿股份和淮矿股份全资子公司碳鑫科技。经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司淮北淮海支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
、2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况
单位：万元
| 户名 | 开户银行 |
| 银行账号 | 专户余额 |
淮北矿业控股股份有限
| 专户用途 | ||
中国建设银行股份有限公司淮北惠黎
34050164860800000962 /
募集资金验资户安徽碳鑫科技有限公司
中国建设银行股份有限公司淮北惠黎
34050164860800000963 0
焦炉煤气综合利用项目淮北矿业股份有限公司
交通银行股份有限公司淮北分行营业
574250000013000010251 /
智能化采煤工作面设备购置
注：交通银行股份有限公司淮北分行营业部账户（574250000013000010251）已于2022年9月注销；中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行账户（34050164860800000962）已于2022年11月注销。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况
单位：万元
| 户名 | 开户银行 |
| 银行账号 | 专户余额 |
淮北矿业控股股份有限公司
徽商银行股份有限公司淮北淮海支行
520355489201000006
38.66
募集资金验资户淮北矿业股份有限公司
中国光大银行股份有限公司合肥南七支行
52170180805867111
16.67
偿还公司债务项目
安徽碳鑫科技有限公司
中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行
81123010125008586943,190.09
甲醇综合利用项目
安徽碳鑫科技有限公司
兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行
499020100100422694
3.13
甲醇综合利用项目
合 计 - 3,248.54
-
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2022年度实际使用募集资金情况详见本报告附表1（2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表）和附表2（2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截至2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目43,639.37万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z2842号）。公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-068）。2022年10月，公司完成预先投入募投项目的自筹资金置换工作，置换金额共计43,639.37万元。
（三）历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。2020年1月，公司实际使用闲置募集资金154,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。
截至2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募
集资金的公告》（公告编号：临2020-067）。
（2）公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监
事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。2020年12月，公司实际使用闲置募集资金95,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。截至2021年12月9日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的95,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2021-071）。
（3）公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2021年12月11日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2021-076）。2021年12月，公司实际使用闲置募集资金23,000
万元暂时补充淮矿股份流动资金。截至2022年7月15日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的23,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体详见2022年7月16日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-038）。
、2022年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。2022年10月，公司实际使用闲置募集资金160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。
截至2022年12月31日，淮矿股份已归还25,000.00万元至甲醇综合利用项目募集资金专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为135,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2022年7月19日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九
次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对2019年公开发行可转债募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余募集资金3,933.36万元以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入65.85万元，以上两项共计3,999.21万元及后续产生的利息收入，全部转入募投项目“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。2022年7月，公司已将上述3,999.21万元全部转入“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1194号），认为淮北矿业2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了淮北矿业2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为，淮北矿业2022年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。国元证券对淮北矿业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1： 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 273,786.63 | 本年度投入募集资金总额 |
| 22,288.52 | ||
| 变更用途的募集资金总额 |
-
| 已累计投入募集资金总额 | 274,398.51 |
变更用途的募集资金总额比例
-承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||
调整后投资
总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
| 焦炉煤气综合利用项目 |
否
| 157,300.00 | 157,300.00 | 157,300.00 | 20,349.50 | 161,706.44 | 4,406.44 |
102.80
2022年6月 -36,113.06 否 否
| 智能化采煤工作面设备购置项目 |
否
| 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | 1,939.02 | 44,705.44 |
-
92.
| 3,794.56 | 18 |
不适用 不适用 不适用 否
否
| 偿还公司债务 | 67,986.63 | 67,986.63 | 67,986.63 | 0 | 67,986.63 |
100.00
不适用 不适用 不适用 不适用合计 -
| 273,786.63 | 273,786.63 | 273,786.63 | 22,288.52 |
274,398.51
| 611.88 |
100.22
- - - -
| 未达到计划进度原因 |
（分具体项目） 无
无
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
29,763.04万元投入募投项目。2020年1
| 月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 |
29,763.04
17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329万元。
| 万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
年1月，公司使用154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，截至2020年12月14日，淮
| 矿股份 |
已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至项目专户；2020年12月，公司继续
95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，截至2021年12月9日，淮矿股份已将上述用于
| 暂时补充流动资金的 |
95,000万元募集资金全部归还至项目专户；2021年12月，公司继续使用23,000万元的闲
动资金，截至2022年7月15日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的
| 23 |
,000万元募集资金全部归还至项目专户。
无
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
无
形成原因 无
| 募集资金结余的金额及 |
| 募集资金其他使用情况 |
2022年7月19日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项
| 目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意 |
公司对2019年公开发行可转债募投项目“智能化采
3,933.36万元以及募集资金到位后验资户中的部分
| 利息收入 |
65.85万元，以上两项共计3,999.21万元及后续产生的利息收入，全部转入可转债募投项目“
”募集资金专户，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。截至2022年7月22日，公司已将上
| 述 |
3,999.21万元全部转入“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户。注：焦炉煤气综合利用制甲醇项目经济效益未达预期，主要原因为原料煤价格大幅上涨，导致生产成本大幅增加。
附表2： 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 298,063.30
本年度投入募集资金总额
| 159,882.05 |
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 -
| 159,882.05 | ||
| 承诺投资项目 |
是否已变
更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
项目
否 230,000.00
| 230,000.00 | 230,000.00 |
91,818.75
91,818.75
-
39.92
| 138,181.25 |
2024年6月 不适用 不适用 否
否 68,063.3
| 偿还公司债务 | 0 |
68,063.3
68,063.3
| 0 | 0 |
68,063.30
68,063.30
100.00
不适用 不适用 不适用 不适用合计 - 298,063.30
| 298,063.30 | 298,063.30 |
159,882.05
159,882.05
-
53.64
| 138,181.25 |
- - - -未达到计划进度原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
43,639.37万元投入募投项目。2022年10
| 月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 |
43,639.37万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2年10月，公司使用甲醇综合利用项目闲置募集资金160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。截至2022年
| 12 |
月31日，淮矿股份已归还25,000万元至甲醇综合利用项目募集资金专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余
135,000万元。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无