国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度公司日常关联交易概述
因业务发展的需要，公司2023年与关联方海尔集团公司及其直接或者间接控制的公司拟进行一系列日常关联交易，总金额不超过27,136.02万元。其中采购类（包括原材料、商品、能源、服务等）关联交易预计全年发生额为22,376.02万元；销售类（主要为销售产品、服务等）关联交易预计全年发生额为4,760.00万元。
（二）2023年度公司日常关联交易预计金额和类别
2023年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 年初至今与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 深圳圣诺医疗设备股份有限公司 | 2,557.00 | 2.02% | 1,894.70 | 1.50% | 各类业务持续开展，导致采购需求增加 | |
| 青岛纳晖能源科技有限公司 | 1,000.00 | 0.79% | |||||
| 沃棣家居设计咨询(上海)有限公司 | 997.33 | 0.79% | |||||
| 青岛海尔空调电子有限公司 | 850.24 | 0.67% | |||||
| 卡奥斯创智物联科技有限公司 | 680.00 | 0.54% | |||||
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 668.00 | 0.53% | |||||
| 青岛鼎新电子科技有限公司 | 620.00 | 0.49% | |||||
| 上海海尔医疗科技有限公司 | 500.00 | 0.39% | |||||
| 其他 | 3,243.20 | 2.56% | |||||
| 小计 | 11,115.77 | 8.76% | - | - | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 青岛海纳智商务管理有限公司 | 850.00 | 61.09% | 412.23 | 29.63% | 业务开展需要 | |
| 小计 | 850.00 | 61.09% | - | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 | 2,000.00 | 0.70% | 457.27 | 0.16% | 预计业务需求增加 | |
| 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 1,500.00 | 0.52% | |||||
| 其他 | 1,260.00 | 0.44% | |||||
| 小计 | 4,760.00 | 1.66% | - | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 1,725.10 | 1.71% | 6,027.57 | 5.98% | 预计业务需求增加 | |
| HAIER PAKISTAN | 1,500.00 | 1.49% | |||||
| 青岛海永达智慧科技有限公司 | 1,200.00 | 1.19% | |||||
| 日日顺供应链科技股份有限公司 | 1,125.00 | 1.12% | |||||
| 青岛日日顺供应链有限公司 | 1,160.00 | 1.15% | |||||
| 其他 | 3,700.15 | 3.67% |
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
海尔生物2022年度日常关联交易预计情况经公司董事会和股东大会审议通过。2022年度公司日常关联交易预计总金额为人民币34,320.00万元；实际发生金额为人民币8,791.78万元。2022年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 青岛海尔空调器有限总公司 | 2,800.00 | 739.11 | 部分业务尚未开展 |
| 青岛海永顺新能源科技有限公司 | 1,500.00 | - | ||
| HAIER APPLIANCES INDIA PVT.LTD | 1,500.00 | - | ||
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 1,000.00 | 445.41 | ||
| 卡奥斯创智物联科技有限公司 | 900.00 | 162.83 | ||
| 青岛鼎新电子科技有限公司 | 874.00 | 301.60 | ||
| 江苏力博医药生物技术股份有限公司 | 800.00 | - | ||
| 青岛海尔多媒体有限公司 | 600.00 | - | ||
| 上海海尔医疗科技有限公司 | 500.00 | 13.50 | ||
| 其他 | 1,275.00 | 232.26 | ||
| 小计 | 11,749.00 | 1,894.70 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 青岛海纳智商务管理有限公司 | 800.00 | 412.23 | |
| 小计 | 800.00 | 412.23 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛盈海医院有限公司 | 5,090.00 | 91.18 | |
| 武汉海智房地产开发有限公司 | 1,800.00 | - | ||
| 青岛海尔智能家电科技有限公司 | 2000.00 | 203.27 | ||
| HAIER APPLIANCES INDIA PVT.LTD | 500.00 | - | ||
| 其他 | 1,385.00 | 162.82 | ||
| 小计 | 10,775.00 | 457.27 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日日顺供应链科技股份有限公司 | 4,320.00 | 1,602.99 | |
| 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 2,003.00 | 1,202.82 | ||
| HAIER PAKISTAN | 1,400.00 | 1,097.40 | ||
| 青岛 | 1,200.00 | 775.86 |
小计
| 小计 | 10,410.25 | 10.32% | - | - |
| 其他 | 2,073.00 | 1,348.49 | |
| 小计 | 10,996.00 | 6,027.57 | |
| 合计 | 34,320.00 | 8,791.78 | |
二、关联人基本情况和关联关系
公司2023年度日常关联交易涉及的各关联人相关情况如下：
（一）公司实际控制人及其合并报表范围内的企业
1、实际控制人
（1）基本信息
| 名称 | 海尔集团公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200163562681G |
| 注册地及主要经营场所 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
法定代表人
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 类型 | 股份制 |
注册资本
| 注册资本 | 31,118万元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 1980年3月24日 |
| 营业期限 | 至长期 |
公司实际控制人海尔集团公司2022年度的主要财务数据如下:
单位：人民币亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,715 | 1,116 | 2,722 | 147 |
（2）关联关系说明
海尔集团公司通过控制海尔生物医疗控股有限公司间接持有公司31.64%的股份（指剔除公司回购专用账户中股份数量后的持股比例，以下同），通过控制的青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）间接持有公司0.93%的股份，同时青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）与海尔集团公司签署《表决权委托协议》，约定将其持有公司全部股权所对应的全部表决权委托给海尔集团公司行使。综上，海尔集团公司通过间接控股和委托表决合计控制公司42.66%股份所对应的表决权，系公司的实际控制人。
2、海尔集团合并报表范围内的企业
| 关联人名称 | 性质 | 法定代表人 | 注册资本（人民币元） | 成立时间 | 住所 | 主营业务（概述） | 关联关系 |
| Haier Pakistan （Private）Limited. | 有限责任公司 | / | / | 2001/5/29 | 4-B , Q Block , Old College Raod, MM Alam Road Extension, Gulberg II Lahore. Pakistan | 产品销售、物流、安装服务等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 卡奥斯创智物联科技有限公司 | 有限责任公司 | 李勇德 | 45,162.05万 | 1999/6/24 | 青岛高科技工业园海尔信息园 | 电控系统、自动控制系统、相关零件设计制造 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 | 有限责任公司 | 李洪波 | 9,996.6177万 | 1997/3/19 | 深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼601 | 医疗软件开发等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛鼎新电子科技有限公司 | 有限责任公司 | 李勇德 | 2,000万 | 2006/5/24 | 青岛经济技术开发区海尔工业园内N座 | 电器控制系统、自动控制系统设计、开发、制造 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛海尔国际旅行社有限公司 | 其他有限责任公司 | 韩梅 | 310万 | 1999/2/9 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | 商旅和会务服务 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛海尔空调电子有限公司 | 有限责任公司 | 付松辉 | 95,763.8862万 | 1999/4/23 | 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 | 制冷、空调设备制造、销售等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 有限责任公司 | 李伟杰 | 26,245.9万 | 1999/12/29 | 青岛市经济技术开发区海尔工业园 | 生产特种无氟电冰箱及其售后服务 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛海纳智商务管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 杨传新 | 2,571.6万 | 2016/8/4 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号 |
商务信息咨询，商务服务，合同能源管理，新能源供热系统安装、运营管理，节能技术开
发、咨询、服务等
| 海尔集团合并报表范围内企业 | |||||||
| 青岛海永达智慧科技 | 有限责任公 | 侯君 | 500万 | 2004/10/18 | 青岛市崂山区海尔路1 | 物业管理、绿化、安保、维修 | 海尔集团合并报 |
| 有限公司 | 司 | 号海尔工业园内 | 服务 | 表范围内企业 | |||
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 有限责任公司 | 孙良涛 | 8,700万 | 1999/4/26 | 山东省青岛市黄岛区海尔工业园内 | 高分子复合材料、彩色钢板的开发、制造 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛纳晖能源科技有限公司 | 有限责任公司 | 袁舰 | 10,000万 | 2022/8/18 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处科技一路7号蓝谷创业中心一期4号楼1单元303室 | 太阳能发电技术服务、新兴能源技术研发、储能技术服务等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 青岛日日顺供应链有限公司 | 有限责任公司 | 孙凤森 | 100,000万 | 2009/10/28 | 山东省青岛市即墨区通济街道办事处天山二路100号甲 | 货物运输代理服务，货物仓储及装卸服务，物流方案设计及信息咨询等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 日日顺供应链科技股份有限公司 | 股份有限公司 | 于贞超 | 59,056.4461万 | 2000/1/19 | 青岛崂山区海尔工业园内 | 物流运输和仓储服务 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 上海海尔医疗科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 于尊 | 3,732.075万 | 2014/9/28 | 上海市静安区江场三路153号501室 | 医疗科技系统集成，设备制造、加工 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 深圳圣诺医疗设备股份有限公司 | 其他股份有限公司 | 易明军 | 922.4807万 | 2007/3/13 | 深圳市南山区西丽阳光社区松白路1008号艺晶公司15栋六楼 | Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的研发、生产和经营 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
| 沃棣家居设计咨询(上海)有限公司 | 有限责任公司 | 刘斥 | 393.8万欧元 | 2010/7/9 | 上海市静安区江宁路212号20楼2011室 | 家居设计咨询、室内装饰装潢等 | 海尔集团合并报表范围内企业 |
注：海尔集团指海尔集团公司及其合并报表范围内的企业
（二）履约能力分析
海尔集团经营情况持续、稳定，财务指标良好，具有较强的履约能力。历年来，海尔生物从海尔集团采购原材料、商品、能源、服务等，海尔集团均能按照相关合同约定提供相应的商品或服务；海尔生物向海尔集团提供服务、销售商品的，其均能按照相关合同约定支付价款，不存在拖欠的情况。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
1、采购类关联交易
海尔生物基于生产经营的需要向海尔集团采购元器件、原材料、OEM、运输类、能源类以及商旅、办公、物业、餐饮等。
2、销售类关联交易
公司向关联方销售商品主要为：代理销售类产品等。
（二）日常关联交易的定价原则
就海尔生物与海尔集团发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
（3）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。
（4）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司2023年度日常关联交易预计情况经董事会及股东大会审议通过后，公司将就关联交易事项与海尔集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《服务框架协议》。该等协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过后生效；公司和海尔集团公司每年度在该等协议下发生的日常关联交易的预计金额需按照相关法律法规进行审议后确定和调整。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性及公允性
必要性方面，海尔生物与关联方进行的日常关联交易均系基于公司生产经营的需要，有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性，提高公司内部管理和结算效率，保障公司产品和服务质量，控制经营风险。
公允性方面，海尔生物与关联方进行的日常关联交易，原材料和定制化元器件等商品的采购方面，公司及子公司一般采取公开招标或者参考市场可比价格定价，并定期根据市场价格情况与供应商议价，确保采购价格的合理性和经济性；商旅、办公、物业、运输、餐饮等服务类采购方面，相关采购价格均为集团内统一定价或市场化定价，相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异。
基于上述，海尔生物与关联方进行日常关联交易具有合理性和必要性以及公允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易对公司独立性的影响
2023年度，公司采购类日常关联交易预计全年发生额为27,136.02万元；销售类关联交易预计全年发生额为4,760.00万元。公司关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。
五、关联交易的审议程序
公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。
2023年3月28日，公司监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》。关联监事张雪娟回避表决，出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，同意将《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
2023年3月28日公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》，各委员一致同意通过该议案。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述海尔生物2023年度日常关联交易额度预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏 鹏 成晓辉
国泰君安证券股份有限公司
2023年3月28日