证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-007
青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届董事会第十二次会议于2023年3月28日上午9:30以现场加通讯方式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园办公楼101会议室举行，由公司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于2023年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事10人，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长谭丽霞主持，经全体董事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》
经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实地反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
公司2022年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》经审议，公司董事会认为，《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币39,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保本型）等），投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》基于公司日常经营需要，公司对2023年度日常性关联交易情况进行了预计，并拟与关联方海尔集团公司签订日常关联交易框架协议。经审议，董事会认为，公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2022年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》经审议，公司董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十）审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意公司变更注册资本、注册地址，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，并授权公司管理层办理办理工商变更登记等事宜。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的公告》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2023年4月修订）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于审议公司2022年企业社会责任报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十三）审议通过《关于审议公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》经审议，公司董事认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映公司2022年度的经营情况。公司2022年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2022年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理带领公司坚定以用户为中心的场景生态战略，在生命科学和医疗创新领域持续拓展，市场竞争力进一步提升，业务保持高速发展态势，公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十五）审议通过《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议通过《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会工作报告》，并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十七）审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国光大银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请合计不超过人民币70,000.00万元的综合授信额度，从事保函、信用证、银行承兑等业务，不能从事流动资金贷款等高风险业务，具体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于制订<青岛海尔生物医疗股份有限公司子公司管理制度>的议案》
经审议，公司董事会认为新制订的《青岛海尔生物医疗股份有限公司子公司管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等规定，有利于为进一步加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二十）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》经审议，董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2023年3月29日