证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-006
青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届监事会第十一次会议于2023年3月28日上午9:00以现场结合通讯方式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园101会议室举行。本次会议的通知于2023年3月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张雪娟主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席张雪娟主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》
经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《海尔生物2022年度财务决算报告》，真实地反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
公司2022年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易
所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，公司监事会认为公司2022年度对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金最高不超过39,000万元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公
司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，公司监事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币170,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保本型）等）。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。公司本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》
基于公司日常经营需要，公司对2023年度日常性关联交易情况进行了预计，并拟与关联方海尔集团公司签订日常关联交易框架协议。
经审议，公司监事会认为公司日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张雪娟已回避表决。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，公司监事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2023年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。公司董事会授权管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
经审议，公司监事会认为公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度内部控制审计报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
经审议，监事会认为公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。详细内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于增补监事的议案》
监事会于近日收到公司监事张雪娟女士提交的辞职报告，申请辞去公司监事及监事会主席职务，辞职后，张雪娟女士将不再担任公司任何职务。张雪娟女士
的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，张雪娟女士将继续履行其监事职责。经公司监事会审议，同意提名江兰女士为第二届监事会监事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。2022年度，公司监事会共召开6次会议，合计审议了24项议案，包括审议就公司利润分配、关联交易、财务报告、募集资金、限制性股票激励计划第一个归属期归属等事项。各次会议的召集、审议和表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，监事会同意公司变更注册资本、注册地址，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，并授权公司管理层办理办理工商变更登记等事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>
的公告》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2023年4月修订）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审议，监事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映公司2022年度的经营情况。公司2022年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2022年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于审议公司2022年社会责任报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，监事会认为公司拟进行外汇套期保值业务是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为防范和控制外汇套期保值业务的风险提供了制度保障。同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，监事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权
期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于制订<青岛海尔生物医疗股份有限公司子公司管理制度>的议案》经审议，监事会认为公司制订的《青岛海尔生物医疗股份有限公司子公司管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等规定，有利于为进一步加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》
经审议，监事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会
2023年3月29日