第一章 总则第一条 杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《微光股份章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第三条 公司以“创新创业，科学发展，共建共享，产业报国”为宗旨，坚持新发展理念，弘扬社会主义核心价值观，不断提高文化软实力，子公司应认同微光文化，结合自身特点建立企业文化。第四条 公司可以通过向子公司委派或推荐董事（或执行董事，下同）、监事、高级管理人员或其他合法方式行使股东权利，并依法行使对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的权利。公司支持子公司依法自主经营。第五条 公司各职能部门根据本制度及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、管理、监督等。子公司董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第六条 子公司控股其他公司的，同样应遵守本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。
第二章 组织管理
第七条 子公司应当遵守法律、法规、规范性文件和与上市公司相关的各项规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司依法设立股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事。全资子公司不设股东会。
第九条 公司按出资比例或相关约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“公司派出人员”）；公司派出人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十条 由公司派出的董事依照《公司法》、子公司章程、其他相关法律、法规、规范性文件及其他内部管理制度在其所在子公司行使职权，对股东负责。
第十一条 由公司派出的监事依照《公司法》、子公司章程、其他相关法律、法规、规范性文件及其他内部管理制度在其所在子公司行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东（大）会及公司汇报。
第十二条 由公司派出的董事、监事、高级管理人员应当代表公司利益行使职权，认真履行任职岗位的职责。
第十三条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程等有关规定，对公司和子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立交易合同或者进行交易。
第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年度结束后应向子公司股东（大）会提交年度述职报告。对于公司委派的董事、监事及高级管理人员，应当于每年度结束后向公司述职，公司将其履职情况纳入员工业绩考核。
第十五条 子公司应当按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东大会审议，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东（大）会决议（股东决定，下同）、董事会决议（执行董事决定，下同）、监事会决议（监事决定，下同）后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议/决定及其他会议资料。
第三章 经营与投资决策管理
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守法律、法规和规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第十七条 子公司总经理应及时组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会、子公司股东（大）会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略、新产品开发计划等；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十九条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后15日内，季报上报时间为每季度结束20日内，半年度报告上报时间为每年7月20日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。
第二十条 子公司发生的重大事项，根据法律法规等规定以及《微光股份章程》等制度要求，需经公司董事会或股东大会审批的事项，则必须经公司董事会或股东大会批准后方可实施；如未达上述标准，则以子公司自身资产、净资产、营
业收入、净利润等为依据，参照《微光股份章程》审批程序。重大事项主要包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司与上市公司关联方交易事项一律提请公司对应会议审批；子公司发生其他关联交易则以子公司自身资产、净资产、营业收入、净利润等为依据，参照《微光股份章程》审批程序。
第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化、规范化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司应遵守公司财务管理政策，实行统一的会计制度，其中境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计政策进行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财务报表进行调整。第二十四条 子公司从事的各项财务活动不得违背相关国家政策、法规及公司财务管理制度等要求。第二十五条 子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人须经公司审核同意。
第二十六条 子公司财务部门根据公司财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。子公司财务部门做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供相关资料，子公司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。子公司财务报表同时接受公司委托的审计机构审计。
第二十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十九条 子公司资金管理要求
（一）未经公司授权，子公司不得对外借贷。各子公司自有资金不足时，根据所缺资金提出申请，经子公司总经理签字并加盖公章，并报公司，经公司履行相关审批程序后安排调剂。
（二）子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会/执行董事报告。
（三）公司财务部不定期审查各子公司的实际银行存款额；对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。
第五章 内部审计监督
第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十一条 公司内部审计室负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计等。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十三条 子公司董事、执行董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，如有必要，履行离任审计。
第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计室递交整改计划及整改报告。
第六章 信息报送及披露管理
第三十五条 子公司应按照《上市规则》《运作指引》等规定以及《微光股份章程》《信息披露制度》等制度要求，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（主要重大事项详见第二十条），并配合公司依法履行信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且相关当事人负有保密义务。
第三十六条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，子公司总经理为具体负责人，子公司应明确各业务条线的信息报送专员并向公司董事会秘书报备。
第三十七条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第七章 行政事务与档案管理
第三十九条 子公司及其控制的子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报公司行政办公室备案。
第四十条 子公司应当将其营业执照（复印件）、工商登记资料、章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券办公室及公司行政办公室备案并及时更新。
第四十一条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，应向公司报备、存档。
第四十二条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第四十三条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
第四十四条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第四十五条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司行政办公室存档。
第八章 人事管理制度
第四十六条 子公司应严格执行所在国家/地方劳动用工管理有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第四十七条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报公司备案。
第四十八条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会/执行董事确定其高级管理人员的薪资标准。第四十九条 子公司应按照公司要求，及时将以下劳动人事信息上报公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第九章 考核与奖惩
第五十条 子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司相关部门备案。
第五十一条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、监事、总经理及全体员工。
第五十二条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员及核心员工实施综合考评，依据目标业绩完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚，考核和奖惩方案由公司审批。
第五十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《微光股份章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、部门规章或经合法程序审议通过的《微光股份章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《微光股份章程》的规定执行。
第五十五条 本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。
第五十六条 本制度的解释权属于公司董事会。