杭州微光电子股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司管理制度的相关要求，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行职责，团结带领管理层及全体员工，统筹发展和安全，深入开展“快研发、抢订单、强管理、降成本、提质量、增效益”工作，公司实现了高质量健康发展。公司董事会2022年度工作情况具体如下：
一、2022年度主要经营情况
报告期公司实现营业收入120,477.09万元，同比增长8.38%；实现归属于上市公司股东的净利润30,793.25万元，同比增长21.03%。公司主要工作开展情况如下：
1、公司积极实施创新驱动发展战略，不断提升研发团队能力和素质，加强产销研协同，提高研发效率效能；紧扣市场需求，加快新产品开发和产业化进程，丰富产品系列及品种，公司完成ECM53系列电机、6kW大功率控制器、EC137/180大功率电机、WA200ST及WA260ST大功率永磁同步电机开发，伺服电机最大功率达到100kW，3kW~5.5kW高效节能风机投入量产。公司新增专利46项，其中发明专利16项，实用新型专利28项，外观专利2项，软件著作权6项。报告期，公司研发投入4,872.24万元，同比增长9.71%。
2、克难攻坚拓市场，加强与客户沟通，加大市场推广力度，提升品牌知名度和影响力，抓住“双碳”、“绿色”市场机遇，稳固冷链行业地位，拓展产品在储能、热泵等领域的应用。报告期，公司实现境外销售收入69,020.04万元，同比增长27.04%；实现境内销售收入51,457.06万元，同比下降9.46%。ECM电机实现销售收入23,954.98万元，同比增长54.50%，节能高效电机销售收入占比由2021年度的18.45%提升到24.51%，产品结构不断优化。
3、贯彻《电机能效提升计划（2021-2023年）》和《工业能效提升行动计划》，新建PCBA车间，延伸产业链，建设数字化车间，积极开展数字赋能，大幅提升节能高效电机产能，ECM电机月产能达到30万台。围绕未来发展规划，积极推进国内新增年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备项目，完成了征地、勘察、设计等，计划2024年底竣工；公司在泰国设立子公司，实施年产800万台微电机项目，完成土地购买、勘察、设计等，计划2023年底竣工。
4、围绕投资和实业双轮驱动，公司出资5,000万元人民币设立投资平台杭州微光创业投资有限公司；公司投资2,500万美元设立泰国子公司微光（泰国）有限公司，实际到位62
5万美元；公司增资4,000万元人民币控股江苏优安时电池材料有限公司，实际增资到位1,500万元人民币；公司投资3,000万元人民币参与设立嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙），实际到位600万元人民币。公司全资子公司杭州微光技术有限公司不断夯实发展基础，通过高新技术企业认定，获得国军标质量管理体系认证证书。
5、报告期，公司加强成本费用控制，成本费用率下降，毛利率上升。公司积极开展争先创优活动，评比“月度之星”，强化管理，建立快速响应机制，增强应变能力。强化公司治理，规范信息披露，2021年度公司信息披露考核再次获得深交所A级考评，公司已连续3年荣获深交所信披A类（优秀）评级。
二、2022年度董事会工作回顾
（一）董事会召开及决议情况
2022年度，公司董事会严格按照相关规定进行会议的筹备、召集、召开。公司董事会共召开了6次会议，会议审议通过了28项议案，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 议案 |
| 1 | 第五届董事会第二次会议 | 2022/3/22 | 现场结合通讯 | 1、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》； |
| 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； | ||||
| 3、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》； | ||||
| 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； | ||||
| 5、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； | ||||
| 6、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》； | ||||
| 7、《关于<2021年度利润分配预案>的议案》； | ||||
| 8、《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》； | ||||
| 9、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； | ||||
| 10、《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》； | ||||
| 11、《关于召开2021年度股东大会的议案》。 | ||||
| 2 | 第五届董事会第三次会议 | 2022/4/27 | 现场结合通讯 | 1、《关于审议<2022年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 第五届董事会第四次会议 | 2022/6/30 | 现场 | 1、《关于对外投资设立泰国子公司的议案》； |
| 2、《关于新增年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备项目建设的议案》。 | ||||
| 4 | 第五届董事会第五次会议 | 2022/7/15 | 现场结合通讯 | 1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》； |
| 2、《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》； | ||||
| 3、《关于修订<期货业务管理制度>的议案》； | ||||
| 4、《关于修订<远期结售汇业务内部控制规范>的议案》； |
、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
| 5、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》； | ||||
| 6、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》； | ||||
| 7、《关于继续开展远期结售汇业务的议案》； | ||||
| 8、《关于继续使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》； | ||||
| 9、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 5 | 第五届董事会第六次会议 | 2022/8/9 | 现场结合通讯 | 1、《关于<2022年半年度报告全文及摘要>的议案》； |
| 2、《关于参与设立投资基金的议案》； | ||||
| 3、《关于调整公司组织机构的议案》。 | ||||
| 6 | 第五届董事会第七次会议 | 2022/10/25 | 现场结合通讯 | 1、《关于审议<2022年第三季度报告>的议案》； |
| 2、《关于对江苏优安时电池材料有限公司增资的议案》。 |
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营情况、财务状况、风险管理、内控政策、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论分析，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司各项生产经营管理工作顺利开展。报告期内，公司独立董事能够严格保持独立性和职业操守，忠实履行职责，准时出席相关会议，积极行使独立董事权利，依法发表独立意见。公司独立董事运用自身专业知识和实务经验，对公司完善内部控制及日常经营管理等提供专业意见，在促进公司规范运作等方面充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事胡小明女士、沈建新先生、沈梦晖先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
（二）董事会组织股东大会召开情况及对股东大会决议的执行情况
1、组织股东大会召开情况
2022年，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议审议通过了13项议案，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 2021年度股东大会 | 2022/4/13 | 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》，独立董事向大会作述职报告； |
| 2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》； | |||
| 3、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》； | |||
| 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； | |||
| 5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》； | |||
| 6、《关于<2021年度利润分配预案>的议案》； | |||
| 7、《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》； | |||
| 8、《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》； |
、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
| 9、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/8/2 | 1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》； |
| 2、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》； | |||
| 3、《关于继续开展远期结售汇业务的议案》； | |||
| 4、《关于继续使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。 |
以上两次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，公司董事、监事及高级管理人员出席/列席了各次股东大会，且由经办律师见证会议并出具股东大会法律意见书。各次会议决议情况均按照有关规定在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上予以公开披露。
2、执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会认真落实和执行股东大会做出的各项决议，维护了全体股东利益。根据股东大会相关决议，执行2022年度财务预算，营业收入完成率83.09%，净利润完成率
102.35%；实施了2021年度权益分派；在授权范围内，结合公司实际经营情况开展商品期货套期保值业务、远期结售汇业务，控制原材料价格波动、汇率变动带来的经营风险；在授权范围内，利用闲置自有资金进行投资理财，审慎决策，控制投资风险，关注到房地产政策变化和风险后，暂停了地产类信托理财产品投资，信托理财产品出现延期后，公司董事会高度重视，及时开展全面自查工作，进一步加强理财产品的监管，提升安全意识，防范理财风险，积极与相关信托公司进行沟通，并多次发公函，要求信托公司严格督促信托计划交易对手按照合同条款相关约定履行还款义务，及时采取必要的法律措施，维护投资人的合法权益。
报告期内，公司两笔信托理财产品进入延长期，一笔信托理财产品进入清算期，其中中融-融沛231号集合资金信托计划进入延长期，预计延长至2024年4月30日，公司认购该信托计划本金4,000万元，报告期内赎回本金48.34万元，期末剩余本金3,951.66万元，原存续期预计信托收益282.44万元，累计已收到信托收益298.36万元，延长期内按照“先本金后收益”的顺序进行信托利益分配，该笔信托理财设置了抵押担保、保证担保、股权质押担保等增信措施；中融-融沛275号集合资金信托计划进入延长期，延长至2023年6月30日，公司认购该信托计划本金5,000万元，报告期内赎回本金3,541.67万元，期末剩余本金1,458.33万元，原存续期预计信托收益390.58万元，累计已收到信托收益401.47万元，延长期内按照“先本金后收益”的顺序进行信托利益分配，该笔信托理财设置了保证担保、股权质押担保等增信措施。中建投信托?安泉544号（阳光城杭州）集合资金信托计划进入清算期，公司认购该信托计划本金5,000万元，报告期内赎回本金418.90万元，剩余本金4,581.10万元，结合实际情况，基于谨慎性原则，针对该信托计划，计提了公允价值变动损失1,350万元，原存续期预计信托收益579.50万元，累计已收到信托收益507.72万元，尚未收到信托收益71.78万元，清算期内按照“先本金后收益”的顺序进行信托利益分配，该笔信托理财设置了抵押担保、保证担保、股权质押担保等增信措施。公司将继续敦促受托人
履行受托人义务，采取有力措施，实施有利于投资人的解决方案，确保投资人利益，公司保留向受托人、借款人、担保人等相关方追究法律责任的权利。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，具体履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会组织召开了3次会议，审议通过了《二〇二二年企业目标》《五年规划（2021-2025年）（2022版）》以及公司对外投资设立泰国子公司和开展新增年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备项目。战略委员会结合宏观经济环境、公司所处的发展阶段和行业发展特点，对所处行业的风险和机遇、公司发展前景进行了深入的探讨和研究，对公司战略发展规划、经营项目投资提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和投资决策的合理性、科学性。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会组织召开了1次会议，认真考察了公司董事、高级管理人员2021年度任职情况及工作表现。
3、审计委员会
报告期内，审计委员会组织召开了6次会议，审议公司定期报告、续聘2022年度审计机构、继续使用部分闲置自有资金进行委托理财、继续开展期货套期保值业务、内部审计室提交的工作计划和报告等。审计委员会深入了解公司及子公司经营、管理和内控状况，从专业角度提出指导意见；对公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况进行检查与监督，并及时向董事会汇报相关工作情况；在年报编制期间，审计委员会委员勤勉履职，做好审计过程中的各项协调工作。通过监督检查，公司内部控制体系健全，内部控制有效。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司董事及高级管理人员2021年度绩效进行考核，对薪酬情况进行核查，认为公司董事及高级管理人员2021年度薪酬决策程序、薪酬发放标准均符合公司相关规定；根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，结合行业情况及公司发展阶段，对考核和评价标准提出建议，并进一步优化《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（四）信息披露工作及投资者关系管理
1、信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露制度》等有关规定，及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的经营情况、财务状况、重大事项等，最大程度保证投资者的合法权益。公司不断完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，加强信息披露管理，有效提升对外披露信息的质量。在深圳证券交易所2019年度、2020年度、2021年度信息披露考核中，公司获得A级考评。2022年度，公司共披露4份定期报告、56份临时公告以及26份其他相关文件资料。《证券时报》《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站。
2、投资者关系管理工作情况
报告期内，董事会秉承监管部门的要求，遵循公开、公平、公正原则，加强投资者关系管理工作，通过网上业绩说明会、线上线下调研接待、互动易平台问题答复、接受日常电话咨询等方式，建立与投资者的良好沟通机制。公司开展了2021年度业绩说明会，接待机构投资者实地调研及电话会议合计44次，互动易问题回复100个，就公司发展战略、公司治理、经营业绩以及投资者关心的其他事项等与广大投资者进行准确、及时和清晰的沟通。公司在做好未公开信息保密工作的前提下，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。通过这一系列工作，公司与投资者之间形成良性互动，向投资者及社会公众传递了公司价值，保护了投资者的合法权益，提升了公司在资本市场的形象。
三、2023年董事会工作重点
公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持稳字当头、稳中求进，坚持系统观念，贯彻新发展理念，加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局，统筹发展和安全，努力实现高质量、可持续、快发展。
1、全面深化改革，推动组织变革，完善公司治理，充分发挥董事会、监事会、管理层作用，推进公司治理体系和治理能力现代化，完善绩效考核，采取更有效的激励措施，将制度优势转化为治理效能和发展动能。
2、坚持创新驱动发展，大力引进人才，加大研发投入，深化产学研合作，坚持发展为要、项目为王、实干为先，加快年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备建设项目和泰国子公司年产800万台微电机项目建设，数字赋能，智能制造，持续推进数字化车间建设。
3、牢固树立质量优先、效益优先的营销理念，把握冷链、低碳、储能等国家发展战略重大机遇，稳固冷链市场行业地位，正确识变，快速应变，积极拓展新的应用领域和空间。高质量参与“一带一路”，大力发展多元化国际市场新业态、新模式，强化区域管理，积极实施走出去战略，提升国际化能力和水平。
4、加强资金管理，提高资金效益，确保资金安全；应用远期结售汇、商品期货套期保值等金融工具，防范和化解各种风险。围绕国家战略新兴产业，开展并购重组，优化资源配置，延伸产业链。加强境内外子公司管理，努力实现母子公司协同发展。
5、加强企业内部管理和成本费用控制，坚持目标导向、问题导向，强弱项、补短板，做好节能减排，提升劳动生产率。加强供应链建设，稳链强链，提高供应商准入标准，锻造供应链长板，补齐供应链短板，充分发挥全产业链优势。创新内控管理，健全内控制度；强化内部审计监管作用，提高内部审计工作质效。持续提升信息披露质量，优化投资者关系管理策略，树立良好资本市场形象。
杭州微光电子股份有限公司董事会二〇二三年三月二十八日