公告编号：2023-004证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 主办券商：申万宏源承销保荐
大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年3月17日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长张勇
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》
1.议案内容：
四次会议，以及于2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，确定本次公开发行股票的发行底价为4.00元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与承销商在发行时协商确定。根据证券市场的情况和维护股价稳定的需要，在2022年第三次临时股东大会的授权范围内，公司拟对本次发行上市的发行底价进行调整。具体调整内容如下：
调整前：本次发行底价不低于4.00元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与承销商在发行时协商确定。调整后：本次发行底价不低于1.54元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与承销商在发行时协商确定。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年年度报告及摘要》
1.议案内容：
详见全国股份转让系统官网披露的公司《2022年年度报告》（公告编号：
2023-002）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-003）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报2022年董事会工作情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度总经理工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2022年经营工作情况并提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2022年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度财务预算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2023年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
1.议案内容
详见全国股份转让系统官网披露的公司《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2023-007）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益的审核报告》的议案
1.议案内容：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行了审核、鉴证，并出具了《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经常性损益的审核报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<内部控制鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事会对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了《连汇隆活塞股份有限公司关于2022年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《大连汇隆活塞股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
经全体董事一致同意，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。详见全国股份转让系统官网披露的公司《关于拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
1.议案内容：
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》及相关安排，公司现就2022年度开展专项行动中的自查及自我规范情况制定《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。具体内容详见《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-009）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<信息披露管理制度（北京证券交易所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
公司对《信息披露管理制度》进行修订，该制度经股东大会审议通过后启用。详见全国股份转让系统官网披露的公司《信息披露管理制度（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：2023-010）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司拟向中国银行股份有限公司大连金普新区分行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司2023年度拟向中国银行股份有限公司大连金普新区分行申请本金金额不超过人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）的综合授信，期限不超过1年；由大连滨城活塞制造有限公司提供不动产进行抵押担保，并由公司实际控制人张勇先生及其配偶苏爱琴女士、总经理李训发、持股5%以上股东李颖和李晓峰提供连带责任保证担保。
同意授权公司董事会及李训发在上述授信额度内代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定，挂牌公司单方面获利的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交易的方式进行审议。因此，本议案所涉关联董事无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司大连金州支行申请授信额度暨关联交易的议案》
1.议案内容：
建设银行）申请总金额贰仟陆佰万元整（￥26,000,000.00）的授信额度，期限12个月，用于办理流动资金贷款，银行承兑汇票，一类、二类贸易融资，以及供应链融资项下各项业务等。继续履行与建设银行签署的为期三年的《最高额抵押合同》，以公司名下的厂房、办公楼及对应的土地使用权为该业务提供抵押担保。公司董事长张勇、公司第一大股东苏爱琴、总经理李训发、持股5%以上股东李颖和李晓峰为本次业务提供连带责任保证担保。
同意授权公司董事会及李训发在上述授信额度内代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定，挂牌公司单方面获利的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交易的方式进行审议。因此，本议案所涉关联董事无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
公司因生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司大连分行申请额度不超过人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）的综合授信，期限不超过1年。
同意授权公司董事会及李训发在上述授信额度内代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
详见全国股份转让系统官网披露的公司《关于召开2022年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会2023年3月28日