证券代码：688522
| 证券代码：688522 | 证券简称：纳睿雷达 | 公告编号：临2023-012号 |
广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规之规定由原珠海纳睿达科技有限公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。 …… | 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有规定由原珠海纳睿达科技有限公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。 …… |
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,866.68万股，于2023年3月1日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币154,666,800元。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开发、智能车载设备制造、智能车载设备销售、汽车销售、租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记 |
部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
| 部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 | 许可及信用公示平台予以公示。 | ||||||||||||
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | ||||||||||||
| 第十八条 公司发起人共32名，公司由原珠海纳达科技有限公司以整体变更方式发起设立，设立时向发起人发行11600万股人民币普通股，占公司已发行股份总数100%。 各发起人认购的股份数、持股比例和出资方式如下： | 第十九条 公司发起人共32名，公司由原珠海纳达科技有限公司以整体变更方式发起设立，设立时向发起人发行11600万股人民币普通股，占公司已发行股份总数100%。 各发起人认购的股份数、持股比例和出资方式如下： | ||||||||||||
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 认购的股份数 （万股） | 持股比例 | 出资方式 | 序号 | 发起人姓名或名称 | 认购的股份数 （万股） | 持股比例 | 出资方式 | ||||
| 1 | 珠海加中通科技有限公司 | 6428.7200 | 55.420% | 净资产折股 | 1 | 珠海加中通科技有限公司 | 6428.7200 | 55.420% | 净资产折股 | ||||
| …… | …… | ||||||||||||
| 13 | 华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公司 | 123.3080 | 1.063% | 净资产折股 | 13 | 湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司（原名称：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公司） | 123.3080 | 1.063% | 净资产折股 | ||||
| ……. | |||||||||||||
| 18 | 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有 | 77.0240 | 0.664% | 净资产折股 | |||||||||
| ……. | |||||||||||||
| 18 | 农金高投（湖北）债转股投资 | 77.0240 | 0.664% | 净资产 | |||||||||
限合伙））
| 限合伙）） | ||||
| …… | ||||
| 合计 | 11600.0000 | 100.000% | —— | |
……
| …… | 基金合伙企业（有限合伙）（原名称：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）） | 折股 | ||||
| …… | ||||||
| 合计 | 11600.0000 | 100.000% | —— | |||
……
| …… | |
| 第十九条 公司现有总股本为【 】万股，均为人民币普通股。现有股东结构情况，以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。 | 第二十条 公司现有总股本为154,666,800股， 均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: …… |
| 第二十四条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；……
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起1年内，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 |
有的本公司股份。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。
| 有的本公司股份。 若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及中国证监会规定的其他情形的除外。…… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。…… |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；…. | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 |
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
| 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 …… | 第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议； ' （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
（十四）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议依照本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
| （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 …… |
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
| 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
| 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式及证券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他非现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 …… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席的股东（股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 |
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资），资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
（十三）制订需股东大会批准的对外担保议
案；
（十四）制订需股东大会批准的关联交易议
案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真通讯等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 |
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事3名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事3名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… |
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： …… 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | 第一百六十条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： …… 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… |
| 第一百七十一条 公司在中国证监会或证券交易所认可的媒体范围内，确定一份或者多份报纸和巨潮资讯网网站（http：//www.cninfo.com.cn）等作为公司信息披露的媒体。 | 第一百七十一条 公司在中国证监会或上海证券交易所认可的媒体范围内，确定一份或者多份报纸、指定的信息披露平台等作为公司信息披露的媒体。 |
| 第一百九十九条 本章程及其附件经股东大会审议通过，于公司股票在上海证券交易所公开发行上市之日生效并正式施行，另需及时报 | 第一百九十九条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，另需及时报市场监督管理部门备案。 |
市场监督管理部门备案。
市场监督管理部门备案。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的公司章程详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》，上述修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日