证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2023-019
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为300万股，回购价格为3.75元/股。
2、公司于2023年3月28日召开的第五届董事会2023年第二次会议与第五届监事会2023年第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购共涉及63名激励对象，合计回购注销300万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由37,749.4万股减至37,449.4万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月13日，公司召开第四届董事会2019年第四次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》。
2、2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年4月8日，公司公告披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年5月13日，公司分别召开第四届董事会2019年第六次会议和第四届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月27日，公司第四届董事会2020年第二次会议和第四届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
8、2020年9月12日，公司公告披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
9、2021年12月13日，公司第四届董事会2021年第七次会议和第四届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2021年12月29日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
11、2022年8月6日，公司公告披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
12、公司于2023年3月28日召开的第五届董事会2023年第二次会议与第五届监事会2023年第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因
第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标。本激励计划的第三个解除限售
期考核年度为2021年年度，该年度业绩考核目标为以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%（注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据公司2021年度经审计年度报告，因受恒大债务违约影响，导致2021年公司净利润亏损，因此，第三个解除限售期未能达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的业绩考核目标，因未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、本次回购注销数量、价格及定价依据
1、回购注销数量
本次回购注销因未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司拟对63名激励对象第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票共300万股进行回购注销，占回购前已实际授予的限制性股票总数1613万股的18.60%，占回购前公司股本总额37,749.4万股的0.79%。
2、回购价格及定价依据
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、限制性股票的授予/解除限售条件”之“二、 限制性股票的解除限售条件”的规定：若出现“（三）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”。
因此，公司对上述人员第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（一）公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6
元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年7月10日实施完毕。
（二）公司于2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2019年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2020年7月10日实施完毕。
（三）公司于2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2020年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年7月14日实施完毕。
（四）公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑，公司拟定 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
因此，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》须对回购价格进行相应调整。
根据本次资金使用期限，确定为3年期，因此银行同期存款利息为2.75%。
综上，限制性股票的回购价格P＝(P0-V1-V2-V3)×（1+2.75%×D÷365）
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V1为2018年年度每股的派息额, V2为2019年年度每股的派息额, V3为2020年年度每股的派息额，D从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）。
因此回购价格为3.75元/股，因此，本次回购金额合计为1125万元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少300万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，公司所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销事项。
七、监事会意见
经审核，公司本次回购注销的限制性股票的原因、进行回购注销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
八、律师法律意见书的结论意见
广东华商律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2023年第二次会议决议；
2、公司第五届监事会2023年第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
二〇二三年三月二十八日