证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-022债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于签署《投资协议书》并拟在贵港市设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《投资协议书》关于项目总投资额、用地面积、投资效益等指标均为预估数值，并不代表对投资者的承诺。本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
2、《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
3、《投资协议书》项下的国有建设用地使用权，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，国有建设用地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
近日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与贵港市覃塘区人民政府（以下简称“覃塘区政府”）签订《投资协议书》，公司拟在覃塘区投资建设年产19.5万吨雪榕食用菌现代农业产业园项目，项目分二期建设，总投资额人民币6.5亿元以上（食用菌项目人民币5.5亿元以上、加工类（豆制品或菇丸子）项目人民币1亿元以上）。
公司拟在广西贵港市覃塘区设立全资子公司以便开展相关业务。
2、对外投资审批情况
2023年3月28日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签署<投资协议书>并拟在贵港市设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
公司拟出资10,000万元在广西贵港市覃塘区设立全资子公司广西雪榕生物科技有限公司，主要从事的业务为食用菌的研发、种植、销售；豆制品、菇丸子生产、销售。子公司名称、注册资本、住所、经营范围等相关信息均以工商登记机关核准为准。
三、投资协议书的主要内容
覃塘区政府（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”， 含乙方在当地投资开办的下属企业或项目公司）签订的《投资协议书》主要内容如下：
（一）项目概况
1、项目名称：广西贵港市覃塘区年产19.5万吨雪榕食用菌现代农业产业园项目。
2、建设规模、内容：项目总投资额人民币6.5亿元以上（食用菌项目人民币5.5亿元以上、加工类（豆制品或菇丸子）项目人民币1亿元以上）。项目分二期建设，其中：一期建设工厂化生产食用菌项目占地约430亩；二期建设加工类（豆制品或菇丸子）项目，占地约70亩。建设计划根据市场结构及资金情况，可能会在各期的品种产能分配上适度调整。
3、建设周期：建设周期为3年。一期项目自乙方取得施工许可证之日起3个工作日内开始建设，18个月内建成投产；二期项目在2024年12月31日前且乙方取得施工许可证之日起2个月内开始建设，12个月内建成投产。
（二）项目选址及用地
1、项目选址：位于贵港市覃塘区凤凰林场内，具体以覃塘区提供的用地红线图为准。
2、项目用地规模：总用地面积约530亩。其中：国有建设用地面积约500亩，设施用地面积约30亩，具体用地面积以实际交付用地红线图为准。
（三）双方的权利及义务
1、甲方的权利及义务
（1）按国家有关法律、法规规定，监督乙方投资开办的企业在核准的经营范围内遵纪守法，依法经营。
（2）为乙方提供优质服务和良好的项目建设环境，协助解决乙方在项目建设和运营期间遇到的相关问题。
（3）协调处理本项目建设过程中及企业生产期间所涉民事纠纷及其它相关问题，确保乙方正常行使工程建设、生产、经营管理等合法权利。
（4）在约定的时间内完成乙方项目通电、通水、排水、拓宽道路等要求，以满足乙方正常生产。
2、乙方的权利及义务
（1）按国家法律法规和政策规定，在核准的经营范围内自主经营，有权依法维护乙方和乙方投资开办的企业的合法经营权益。
（2）乙方自本协议书签订之日起30天内，在广西贵港市覃塘区完成具有独立法人资格的实体公司注册和办理相关税务事项，乙方自项目投产之日起90天内，在覃塘区办理进出口备案、办理出口和报关等手续。
（3）乙方按规定依法参与本项目宗地招拍挂竞买活动。
（四）违约责任
1、发生下列情形之一，构成当事人对本协议的根本违约，守约方有权解除本协议，同时有权要求违约方赔偿因违约给其造成的直接经济损失：
（1）甲方不履行本协议约定义务，导致乙方无法投资建设、继续经营的。
（2）甲方未按照本协议约定的时间或双方协商的新的时间履行供应及交付符合要求的项目用地、提供项目建设施工条件的。
（3）甲方未按照本协议约定的时间或双方协商的新的时间完成用电容量接通至项目红线的。
（4）甲方未按照本协议约定在乙方项目投产前将用水、排水接通至项目红线的。
（5）甲方不具备雨污排放条件导致环评报告未通过的。
（6）乙方不履行本协议约定义务，导致本协议约定的投资项目无法继续进行的。
（7）乙方不按规定参加本项目宗地招拍挂竞买活动的，或乙方已中标却不按规定缴付土地出让金导致竞买活动无效的，甲方有权单方解除本协议，因此造成的一切损失由乙方自行承担。
（8）在签订协议后，乙方在3年内投资总额不达到人民币6.5亿元的。乙方在全部项目投产达产后，两年内年产值不达7.5亿元的。
（9）未经甲方书面同意，乙方将该项目土地转让的。
（10）乙方建设、生产过程中各种污染物没有达到国家标准排放的，排水没有达到环评批复的排放标准排放的。
2、当事人虽然违约，但经双方协商一致减轻或免除其违约责任，或本协议有减轻或免除违约责任的明确约定时，违约方的违约责任应当减轻或免除。
3、甲方依本协议所约定的条件单方解除协议的，自解除合同通知书送达乙方之日起本协议即解除。若乙方已取得项下宗地的国有建设用地使用权的，甲方按出让价回购乙方项目所用土地，所造成的损失由乙方自行承担，甲方无需给予任何赔偿或补偿。乙方应于双方约定的时间内撤出所有人、财、物，逾期不撤出的财物，视为抛弃物，甲方有权依法处置。
4、乙方依本协议所约定的条件单方解除协议的，自解除合同通知书送达甲方之日起本协议即解除。若乙方已取得项下宗地的国有建设用地使用权的，甲方按出让价回购乙方项目所用土地，按评估价回购地上附着物，并赔偿或补偿由此造成乙方的所有损失。
（五）其他
协议自双方法定代表人或授权的委托代理人签字盖章签署且乙方根据相关法律法规和上市规则的规定，相关机构审议通过后生效。本合同书未尽事宜，另行协商。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
为了进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，同时以此作为公司在国内西南部乃至辐射东南亚市场的生产基地。
2、存在的风险
《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
《投资协议书》项下的国有建设用地使用权，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，国有建设用地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
由于影响项目建设的因素较多，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在建设未能按期完成的风险；在项目建成投产后，如遇市场行情变化，存在无法达到投资预期的风险。
3、对公司的影响
广西背靠大西南，面向东南亚，拥有沿海、沿边、沿江三位一体的独特区位。贵港位于广西各主要城市的区域中心地带，是承东启西、连接东盟的重要区域性交通枢纽。本次投资项目建成后，有利于进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，有利于公司开拓东南亚市场。
本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2、公司与贵港市覃塘区人民政府签署的《投资协议书》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年3月28日