证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年4月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一、《关于2023年度担保额度预计的议案》 ...... 6
议案二、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ...... 12
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月23日披露于上海证券交易所网站的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-011）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年4月7日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月7日
至2023年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年度担保额度预计的议案》 |
| 2 | 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果）。
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一、
关于2023年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）的日常经营和业务发展需要，为了公司及子公司向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信或其他经营业务的顺利开展、提高资金周转效率，公司拟在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2023年度担保总额不超过人民币
1.5亿元。
前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。
前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。
担保额度的有效期为自本次审议2023年度担保额度预计事项的股东大会审议通过之日起至审议新的担保额度预计事项的股东大会审议通过之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人相关交易方的实际债务金额。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。
在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司及子公司实际经营情况的需要，在前述额度内办理具体的担保事宜及签署相关担保文件。
一、被担保人基本情况
本次被担保人系公司及合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司），包括但不限于以下主体：
（一）广州三孚新材料科技股份有限公司
1、成立日期：2009年4月13日
2、注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
3、法定代表人：上官文龙
4、经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；非居住房地产租赁；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；危险化学品生产；货物进出口
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 644,364,877.94 | 531,559,158.48 |
| 负债总额 | 136,595,822.84 | 37,773,727.49 |
| 资产净额 | 507,769,055.10 | 493,785,430.99 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 110,398,731.57 | 164,075,190.07 |
| 净利润 | -28,005,334.74 | 37,783,754.51 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -28,447,844.45 | 23,015,513.94 |
8、与公司的关系：本公司
（二）广州皓悦新材料科技有限公司
1、成立日期：2016年10月17日
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房
3、法定代表人：瞿冬云
4、经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；机械设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；危险化学品经营
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 224,725,768.14 | 158,621,898.00 |
| 负债总额 | 129,387,802.41 | 84,478,545.20 |
| 资产净额 | 95,337,965.73 | 74,143,352.80 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 160,679,034.85 | 210,554,348.58 |
| 净利润 | -12,778,745.37 | 18,461,138.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -12,942,145.53 | 17,974,891.64 |
8、与公司的关系：公司全资子公司
9、其他说明：皓悦新科在2022年9月29日前为公司控股子公司，公司原持有其70%的股权，厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门先鑫”）原持有其30%的股权。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人，为公司的关联方，2022年9月29日后，公司完成对皓悦新科的收购，皓悦新科成为公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，厦门先鑫此后12个月内仍为公司关联方。
（三）南京宁美新材料科技有限公司
1、成立日期：2016年3月17日
2、注册地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室
3、法定代表人：瞿冬云
4、经营范围：新材料技术研发；表面处理材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、销售；电镀设备销售
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 22,807,487.44 | 28,802,316.78 |
| 负债总额 | 4,241,550.72 | 11,216,753.70 |
| 资产净额 | 18,565,936.72 | 17,585,563.08 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 35,162,018.92 | 47,422,660.05 |
| 净利润 | 980,373.64 | 2,200,035.08 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 975,791.79 | 2,074,212.79 |
8、与公司的关系：公司全资子公司
（四）广州市二轻研究所股份有限公司
1、成立日期：1990年11月3日
2、注册地点：广州高新技术产业开发区科学城科研路6号
3、法定代表人：上官文龙
4、经营范围：化工产品检测服务；科技信息咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；会议及展览服务；广告业
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,250,397.31 | 6,848,125.99 |
| 负债总额 | 3,183,953.08 | 2,633,502.05 |
| 资产净额 | 3,066,444.23 | 4,214,623.94 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 2,324,282.69 | 4,178,651.34 |
| 净利润 | -1,148,179.71 | 421,849.87 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,157.604.75 | -367,766.27 |
8、与公司的关系：公司持有其99.9%的股份，公司全资子公司广州智朗新材料有限公司持有其0.1%的股份
二、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。公司拟提请股东大会授权公司董事长授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
三、担保的原因及必要性
公司对2023年度担保额度进行预计，是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及子公司，担保风险总体可控。
本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2023年4月7日
议案二、
关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的29名激励对象归属第二类限制性股票740,000股，并办理相关归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月24日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2022]21011040118号），对公司2021年限制股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的28名激励对象出资情况进行了审验。公司于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份627,500股已于2022年12月6日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由92,180,000股增加至92,807,500股，注册资本由人民币92,180,000元增加至92,807,500元。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币92,180,000.00元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币92,807,500.00元。 |
| 2 | 第十七条 公司的股份总数：92,180,000股，均为普通股。 | 第十七条 公司的股份总数：92,807,500股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》其他条款
不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-010）。本议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2023年4月7日