杭州百诚医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，围绕公司发展目标，积极推动公司各项业务有序开展，全体董事认真履职，保证公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年度的主要工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司业绩保持稳定发展，基于订单量的增加、研发团队的扩大、行业经验的积增等优势，公司呈现增长态势。2022年，公司以市场需求为导向，灵活调整经营策略，以自身综合性医药研发优势为起点，扩大产业规模和产品销售。截至报告期末，公司总资产为2,929,704,604.58元，较上年同期增加0.17%；净资产为2,482,259,297.55元，较上年同期增长7.10%；2022年公司实现主营业务收入607,410,539.16元，较上年同期增长62.27%；研发费用投入166,066,239.06元，较上年同期增加104.68%；利润总额190,905,713.07元，较上年同期增加60.50%；实现归属于上市公司股东的净利润194,163,970.20元，较上年同期增加74.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,720,623.53元，较上年同期增加64.95%；基本每股收益1.80元/股，较上年同期增加31.39%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，董事会认真履行工作职责，共召开11次董事会会议，历次会议均审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，会议通知、召开、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。会议的主要情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第二届董事会第二十一次临时会议 | 2022-1-4 | 1、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、公司类型、修订公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》 |
| 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 6.1审议通过《提名楼金芳为公司第三届董事会非独立董事候选人》 6.2审议通过《提名邵春能为公司第三届董事会非独立董事候选人》 6.3审议通过《提名尤敏卫为公司第三届董事会非独立董事候选人》 6.4审议通过《提名贾飞为公司第三届董事会非独立董事候选人》 6.5审议通过《提名刘一凡为公司第三届董事会非独立董事候选人》 6.6审议通过《提名宋博凡为公司第三届董事会非独立董事候选人》 | ||
| 7、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 7.1审议通过《提名胡永洲为公司第三届董事会独立董事候选人》 7.2审议通过《提名李会林为公司第三届董事会独立董事候选人》 7.3审议通过《提名任成为公司第三届董事会独立董事候选人》 | ||
| 8、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2022-1-20 | 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副 |
| 董事长的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3.1审议通过《选举楼金芳女士、邵春能先生、胡永洲先生为公司第三届董事会战略发展委员会委员，楼金芳为主任委员》 3.2审议通过《选举任成先生、李会林女士、宋博凡女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任成先生为主任委员》 3.3审议通过《选举李会林女士、楼金芳女士、胡永洲先生为公司第三届董事会提名委员会委员，李会林女士为主任委员》 3.4审议通过《选举任成先生、楼金芳女士、李会林女士为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任成先生为主任委员》 | ||
| 4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.1审议通过《聘任楼金芳女士为公司总经理》 4.2审议通过《聘任贾飞先生为公司副总经理》 4.3审议通过《聘任冯恩光先生为公司副总经理》 4.4审议通过《聘任陈安先生为公司副总经理》 4.5审议通过《聘任陈晓萍女士为公司副总经理》 4.6审议通过《聘任尤敏卫先生为公司副总经理及董事会秘书》 4.7审议通过《聘任刘一凡女士为公司财务总监》 | ||
| 5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 第三届董事会第二次会议 | 2022-3-13 | 1、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于<2021年财务决算报告>的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评 |
| 价报告>的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； | ||
| 8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | ||
| 9、审议通过《关于2022年度董事薪酬的议案》 | ||
| 10、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 11、审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》 | ||
| 12、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第三次会议 | 2022-4-25 | 1、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司对浙江赛默制药有限公司金西产业化项目追加投资的议案》 | ||
| 第三届董事会第四次会议 | 2022-6-6 | 1、审议通过《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 8、审议通过《关于修订<重大事项报告管理办法>的议案》 | ||
| 9、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 | ||
| 10、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第 | 2022-6-22 | 1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制 |
| 五次会议 | 性股票的议案》 | |
| 第三届董事会第六次会议 | 2022-8-8 | 1、审议通过《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 2022-9-23 | 1、审议通过《关于全资子公司投资创新药物、高端复杂制剂、医美（健康）产品CMO、CDMO及研发中心项目的公告》 |
| 2、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》 | ||
| 第三届董事会第八次会议 | 2022-10-24 | 1、审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2022-11-22 | 1、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2022-12-15 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2、审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于设立澳门子公司的议案》； | ||
| 4、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会的召集及决议执行情况
2022年，公司董事会提议并召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行职责，认真执行公司股东大会通过的各项决议。会议的主要情况如下：
| 股东大会届次 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1、《关于变更公司注册资本、注册地址、公司类型、修订公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022-1-20 | 3、《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 4、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 4.1《选举楼金芳为公司第三届董事会非独立董事》 4.2《选举邵春能为公司第三届董事会非独立董事》 4.3《选举尤敏卫为公司第三届董事会非独立董事》 4.4《选举贾飞为公司第三届董事会非独立董事》 4.5《选举刘一凡为公司第三届董事会非独立董事》 4.6《选举宋博凡为公司第三届董事会非独立董事》 | ||
| 5、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 5.1《选举胡永洲为公司第三届董事会独立董事》 5.2《选举李会林为公司第三届董事会独立董事》 5.3《选举任成为公司第三届董事会独立董 |
| 事》 | ||
| 6、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 6.1《选举胡富苗为公司第三届监事会非职工代表监事》 6.2《选举叶慧为公司第三届监事会非职工代表监事》 | ||
| 2021年年度股东大会 | 2022-4-6 | 1、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<2021年财务决算报告>的议案》 | ||
| 5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | ||
| 7、《关于2022年度董事薪酬的议案》 | ||
| 8、《关于2022年度监事薪酬的议案》 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-6-22 | 1、《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 |
| 法>的议案》 |
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
1) 审计委员会在报告期内的履行职责情况
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。报告期内召开4次会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 李会林、任成、宋博凡 | 4 | 2022-3-14 | 1、审议《关于<2021年财务决算报告>的议案》 2、审议《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据 |
| 3、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | 公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
2022-4-25
| 2022-4-25 | 1、审议《关于2022年第一季度报告的议案》 2、审议《关于公司对浙江赛默制药有限公司金西产业化项目追加投资的议案》 |
| 2022-8-8 | 1、审议《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、审议《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 2022-10-24 | 1、审议《关于2022年第三季度报告的议案》 |
2) 薪酬与考核委员会在报告期内的履行职责情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作，具有有效激励与约束作用。报告期内召开2次会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会 | 任成、楼金芳、李会林 | 2 | 2022-3-13 | 1、审议《关于2022年度董事薪酬的议案》 2、审议《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2022-6-6 | 1、审议《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
2、审议《关于<杭州百
诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3）提名委员会在报告期内的履行职责情况提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。报告期内召开2次会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 提名委员会 | 李会林、楼金芳、胡永洲 | 2 | 2022-1-4 | 1、审议《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1《选举楼金芳为公司第三届董事会非独立董事》 1.2《选举邵春能为公司第三届董事会非独立董事》 1.3《选举尤敏卫为公司第三届董事会非独立董事》 1.4《选举贾飞为公司第三届董事会非独立董事》 1.5《选举刘一凡为公司第三届董事会非独立董事》 1.6《选举宋博凡为公司第三届董事会非独立董事》 | 提名考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2022-1-20 | 1、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 1.1《聘任楼金芳女士为公司总经理》 1.2《聘任贾飞先生为公司副总经理》 1.3《聘任冯恩光先生为公司副总经理》 1.4《聘任陈安先生为公司副总经理》 1.5《聘任陈晓萍女士为公司副总经理》 1.6《聘任尤敏卫先生为公司副总经理及董事会秘书》 1.7《聘任刘一凡女士为公司财务总监》 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，积极出席相关会议，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独客观、公正的判断，基于独立立场发表自己的看法及观点，并按照有关规定对公司的利润分配、续聘审计机构、股权激励、内部控制评价报告、高级管理人员薪酬等事项发表独立意见，对公司规范经营起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者特别是中小投资者的利益。
（五）信息披露与投资者关系管理
董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，规范公司运作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，也确保投资者及时了解公司重大事项，能够最大程度地保护投资者利益。2022年度，
董事会在履行信息披露义务、加强投资者关系管理方面积极开展工作，结合公司实际经营与发展情况，共披露了153份公告文件，同时在遵循信息披露范围的前提下，重视投资者的沟通互动交流，积极参加投资者关系活动，及时、有效回复142个互动问答，以此增强投资者对公司的了解与信心。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会严格依据《公司法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，继续提升公司规范运作和治理水平，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为公司在资本市场树立良好的形象。同时，督促公司经营管理层按照董事会制订的经营方针和战略规划，带领团队提早布局，抓住市场机会，持续提升公司业绩和价值。
根据公司实际情况及发展战略，董事会从以下几个方面推进公司发展：
（1）继续提升公司规范运作和治理水平。董事会严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，规范三会运作，强化内控制度建设，坚持依法治企，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。根据自身职责权限和股东大会的有关授权，科学决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（2）自觉履行信息披露义务，扎实做好董事会的日常经营工作。董事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求履行信息披露义务，秉着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息。同时，董事会将通过法规培训等措施进一步提升各董事的履职能力和高级管理人员的自律意识，保障公司健康持续稳定发展。
（3）持续加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续强化规范公司与投资者关系的管理工作、完善投资者沟通渠道和方式，通过董办电话、深交所互动易平台等多种渠道加强与现有投资者和潜在投资者的互动交流，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2023年3月27日