证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-010
杭州百诚医药科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月17日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：副董事长邵春能先生、独立董事胡永洲先生、李会林女士、任成先生以通讯方式出席）。会议由董事长楼金芳女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2022年年度报告全文（公告编号：2023-009）及摘要（公告编号：2023-008）。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事胡永洲先生、李会林女士、任成先生在本次董事会上就2022年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2022年度，公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，勤勉尽责地开展各项工作，总经理楼金芳女士代表公司经营管理层，对年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2022年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营状况和取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-015）。
（五）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案 》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
（八）审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴8万元（税后），不再另行发放薪酬；其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司经营管理者的身份按照其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，2023年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
因董事楼金芳女士、贾飞先生、刘一凡女士兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十二次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2023年3月27日