中视传媒股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议
暨召开公司 2011 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 4 月 19 日上
午 9：00 在北京温特莱中心 B 座 22 层公司会议室召开。会议通知已于 2012
年 4 月 9 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事 9 位，
实到董事 8 位，因个人原因，董事长李建先生授权委托副董事长赵刚先生召
集会议并代为行使表决权。公司监事会部分成员及全体高级管理人员列席了
会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议
由赵刚副董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司 2011 年度董事会工作报告》；
同意 9 票，无反对或弃权票。
二、《公司 2011 年度总经理业务报告》；
同意 9 票，无反对或弃权票。
三、《公司 2011 年度财务决算报告》；
同意 9 票，无反对或弃权票。
四、《公司 2011 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司共实现净利润 149,906,403.48 元（母
公司数据，下同），在提取 10%法定盈余公积金 14,990,640.35 元和 5%任意盈
余 公 积 金 7,495,320.17 元 后 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
72,836,337.11 元，再扣除根据 2010 年度股东大会决议已分配的 2010 年度现
金 红 利 28,170,870.02 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
172,085,910.05 元。
公 司 2011 年 度 的 利 润 分 配 预 案 为 ： 公 司 拟 以 2011 年 末 总 股 本
331,422,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税），
共计分配 28,502,292.00 元，剩余未分配利润 143,583,618.05 元结转以后年
度分配。2011 年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司股东大会审议通过。
同意 9 票，无反对或弃权票。
五、《关于计提 2011 年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
的通知》及有关会计准则，公司 2011 年度共提取坏账准备 3,814,928.90 元
（其中应收账款提取 589,050.00 元，其他应收款提取 3,225,878.90 元），各
项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏
账准备计提方法。
同意 9 票，无反对或弃权票。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司续聘信永中和会计师事务所为中视传
媒 2012 年度报告审计单位，拟支付其 2012 年度报酬 58 万元（包括本公司及
控股子公司 2012 年度报告审计和内部控制审核），并由公司承担审计期间审
计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
同意 9 票，无反对或弃权票。
七、《公司 2011 年度内部控制评价报告》（详细内容刊载于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）；
同意 9 票，无反对或弃权票。
八、《公司 2011 年度报告正文及摘要》；
同意 9 票，无反对或弃权票。
九、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2012 年度关联
交易预计的议案》；
为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和 2011
年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在 2012 年度继续与我公司控
股股东中央电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开
展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作
项目等多种经营形式开展业务合作。
2012 年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 9.97
亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 2.8 亿元，
租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 1.67 亿元，广告代理业务的
累计交易金额将不超过人民币 5.5 亿元。详细内容见我公司关于 2012 年度日
常关联交易预计的公告（临 2012-05）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上
述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）
3 名，实际出席 3 名；3 名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
在 6 名关联董事回避表决的情况下，同意 3 票，无反对或弃权票。
十、《关于公司 2012 年度申请贷款额度的议案》。
经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计 6 亿元的信贷额
度。本议案需提交股东大会审议通过。
同意 9 票，无反对或弃权票。
十一、《关于提名公司董事候选人的议案》；
李建董事长由于年龄原因，已向董事会递交辞呈，请求辞去公司董事长
职务，并不再担任公司董事。按照相关法律法规和本公司章程的规定，董事
会提名委员会对公司实际控制人中央电视台推荐增补的第五届董事会董事候
选人梁晓涛先生的简历及相关情况进行了审阅和了解，认为被提名人具备担
任上市公司董事的资格，符合公司章程规定的任职条件。3 名独立董事对本议
案表示同意。本次会议研究决定，将梁晓涛先生作为第五届董事会董事候选
人（简历附后）提交公司 2011 年度股东大会选举。
董事会对李建先生在担任董事长职务期间所做的努力和贡献表示衷心的
感谢。
同意 9 票，无反对或弃权票。
十二、经讨论，本公司 2011 年度股东大会拟定于 2012 年 5 月 11 日（周
五）召开，有关事项如下：
（一）、会议时间：2012 年 5 月 11 日上午 9：00 时；
（二）、会议地点：北京梅地亚中心第七会议室；
（三）、会议主要议程：
1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2011 年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2012 年度
关联交易预计的议案》；
7、审议《公司 2011 年度报告正文及摘要》；
8、审议《公司独立董事 2011 年度述职报告》；
9、审议《关于公司 2012 年度申请贷款额度的议案》；
10、审议《关于选举公司董事的议案》；
11、听取《关于公司 2011 年度关联交易实施情况的专项报告》。
（四）、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2012 年 5 月 4 日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本
次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决
权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
（五）、会议登记事项：
1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登
记；
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权
委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（六）、登记地点：
上海浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座中视传媒董事会秘
书处
（七）、登记时间：
2012 年 5 月 7 日（周一）上午 9 时－11 时，下午 2 时—4 时
（八）、注意事项：
会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
通讯地址：上海浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座中视传媒
董事会秘书处
邮政编码：200122
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