山东海化股份有限公司关于与山东裕滨新材料有限公司设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为进一步优化产业结构，提升资产运营效率，山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）决定以硫酸钾厂现有固定资产和土地使用权出资，与山东裕滨新材料有限公司（以下简称“裕滨新材料”）合资设立山东海化骊潍新材料有限公司（以下简称“骊潍新材料”）。
2023年3月28日，公司第八届董事会2023年第二次临时会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与山东裕滨新材料有限公司设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。
二、合资方基本情况
1. 公司名称：山东裕滨新材料有限公司
2. 注册资本：2,505万元
3. 企业类型：有限责任公司
4. 住 所：潍坊滨海经济技术开发区临港工业园
5. 法定代表人：孙仿建
6. 统一社会信用代码：91370700791504378U
7. 主营业务：化工产品生产及销售；货物进出口；技术进出口；危险化学品生产。
8. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 泽铭（上海）实业有限公司 | 55.69% |
| 2 | 王艳红 | 26.35% |
| 3 | 潍坊裕京管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17.96% |
9. 关联关系：公司与裕滨新材料及其股东不存在关联关系。
10. 经查询中国执行信息公开网，裕滨新材料未被列入失信被执行人名单。
三、拟设立公司基本情况
1. 公司名称：山东海化骊潍新材料有限公司（以工商管理部门核定为准）
2. 注册资本：10,119.78万元
3. 公司类型：有限责任公司
4. 注册地址：潍坊市滨海经济技术开发区化工街01081号
5. 经营范围：制造销售硫酸钾、氯化镁、复合肥、硫酸镁、精盐、钾镁肥、硫酸镁钾、冲施肥、海水晶、饲料添加剂。（最终以工商管理部门核定为准）
6. 股权比例及出资方式：
| 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资（万元） | 出资方式 |
| 山东海化股份有限公司 | 51% | 5,161.09 | 实物及土地 使用权 |
| 山东裕滨新材料有限公司 | 49% | 4,958.69 | 货 币 |
| 合计 | 100% | 10,119.78 |
7. 硫酸钾厂现有固定资产和土地使用权账面价值为4,505.01万元，经坤信国际资产评估集团有限公司评估，评估值为5,161.09万元。本次以硫酸钾厂相关资产评估值作为定价依据。
四、合资协议主要内容
甲方：山东海化股份有限公司
乙方：山东裕滨新材料有限公司
（一）合作项目、方式
合作项目：双方同意组建合资公司并以合资公司为平台建设化工项目，实现合资公司硫酸钾装置的全年连续生产。
合作方式：双方合资成立新公司，甲方以硫酸钾厂现有固定资产和土地使用权出资；乙方以货币出资。
股权比例：甲方持股51%，乙方持股49%。
注册资本：10119.78万元。
（二）治理机制
1. 合资公司设股东会、董事会。董事会由5名董事组成，甲方推荐3人，其中1人为董事长；乙方推荐2人。
2. 合资公司设监事会，由3名监事组成。甲方推荐1人；乙方推荐2人，其中1人为监事长、1人为职工监事。
3. 合资公司设总经理1人，总经理为法定代表人，由乙方委派。
4. 合资公司设党组织，对公司“三重一大”事项实行前置研究。党组织设书记1人，由董事长兼任。
（三）违约责任
协议一方违反协议约定义务的，守约方有权要求该方终止违约行为，并要求其承担违约责任，若该等违约行为给守约方造成损失的，还应当向守约方赔偿损失，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及合理的律师费用。
（四）生效条件
双方法定代表人或授权代表签字盖章，并各自履行己方内部审批程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是基于公司发展需要，与合作方优势互补，有利于进一步优化产业结构，提升资产运营效率，符合公司长远规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司成立后，可能会面临市场、经营和管理等方面的不确定性因素，能否实现预期发展目标，尚存在不确定性。后期将通过进一步完善管理体系、建立健全内部控制制度等方式，加强管理和风险控制，以不断适应市场变化，积极防范和应对各类风险。
六、备查文件
1．第八届董事会2023年第二次会议决议
2．第八届监事会2023年第二次会议决议
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会2023年3月29日