证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-022债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司放弃少数股东股权转让优先购买权及同步增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”） 控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）的股东卢志超拟通过转让股权的方式向徐新、邵立梅等人转让部分股权；转股完成后，销售公司全体股东以现金增资 4,160 万元，增资价格为 1.4355元/股，增资金额合计为 5,971.68 万元。公司放弃销售公司原股东卢志超本次转股的优先认购权。
? 本次交易对销售公司增资将有效满足其对流动资金的需求，有利于销售公司可持续发展，此次对销售公司的增资不存在重大风险。
? 销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系，陈卓系公司关联方，因此本次陈卓向销售公司增资事宜构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易原属于公司总经理审批权限，鉴于公司总经理系本次关联交易对方之近亲属，为充分保障公司及全体股东利益，故本次交易提交公司董事会审议。
? 过去12个月，公司与关联自然人陈卓未发生关联交易，不存在关联人补偿承诺事项。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步增强公司控股子公司销售公司的企业凝聚力，发扬公司企业文化，完善公司治理结构，销售公司的股东卢志超拟向老股东王涛、马宝帅、张春悦及新股东徐新、邵立梅等人转让部分股权，徐新、邵立梅为销售公司员工，本次股权转让的定价依据参考销售公司2022年年末每股净
资产的金额并与新老股东协商一致确定，基本情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转股数量（万股） | 转股价格（元/股） |
| 1 | 卢志超 | 王涛 | 20.00 | 1.4355 |
| 2 | 马宝帅 | 80.00 | 1.4355 | |
| 3 | 张春悦 | 80.00 | 1.4355 | |
| 4 | 徐新 | 160.00 | 1.4355 | |
| 5 | 邵立梅 | 160.00 | 1.4355 | |
| 合计 | 500.00 | 1.4355 | ||
股权转让后，销售公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让前认缴出资额（万元） | 股权转让前持股比例（ | 股权转让后认缴出资额（万元） | 股权转让后持股比例 |
| 1 | 友发集团 | 75,000,000.00 | 67.93% | 75,000,000.00 | 67.93% |
| 2 | 李文浩 | 10,000,000.00 | 9.06% | 10,000,000.00 | 9.06% |
| 3 | 李茂颖 | 5,000,000.00 | 4.53% | 5,000,000.00 | 4.53% |
| 4 | 陈 亮 | 5,000,000.00 | 4.53% | 5,000,000.00 | 4.53% |
| 5 | 卢志超 | 5,000,000.00 | 4.53% | -- | -- |
| 6 | 陈 卓 | 4,000,000.00 | 3.62% | 4,000,000.00 | 3.62% |
| 7 | 周加伟 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,600,000.00 | 1.45% |
| 8 | 董国伟 | 800,000.00 | 0.72% | 800,000.00 | 0.72% |
| 9 | 宋 峦 | 800,000.00 | 0.72% | 800,000.00 | 0.72% |
| 10 | 张秋思 | 800,000.00 | 0.72% | 800,000.00 | 0.72% |
| 11 | 王 涛 | 800,000.00 | 0.72% | 1,000,000.00 | 0.91% |
| 12 | 马宝帅 | 800,000.00 | 0.72% | 1,600,000.00 | 1.45% |
| 13 | 张春悦 | 800,000.00 | 0.72% | 1,600,000.00 | 1.45% |
| 14 | 徐 新 | -- | -- | 1,600,000.00 | 1.45% |
| 15 | 邵立梅 | -- | -- | 1,600,000.00 | 1.45% |
| 合计 | 110,400,000.00 | 100% | 110,400,000.00 | 100% | |
本次股权转让完成后，销售公司全体股东同意增资 4,160 万元，销售公司注册资本由 11,040万元增加至 15,200 万元，增资价格为 1.4355 元/股。本次增资扩股事项完成后，各股东相应持股比例如下：
| 序号 | 股东 姓名/名称 | 增资前实缴 出资额（元） | 增资前 持股比例 | 认缴新增注册资本（元） | 增资后出资 总额（元） | 增资后 持股比例 |
| 1 | 友发集团 | 75,000,000.00 | 67.93% | 28,253,600.00 | 103,253,600.00 | 67.93% |
| 2 | 李文浩 | 10,000,000.00 | 9.06% | 3,771,200.00 | 13,771,200.00 | 9.06% |
| 3 | 李茂颖 | 5,000,000.00 | 4.53% | 1,885,600.00 | 6,885,600.00 | 4.53% |
| 4 | 陈 亮 | 5,000,000.00 | 4.53% | 1,885,600.00 | 6,885,600.00 | 4.53% |
| 5 | 陈 卓 | 4,000,000.00 | 3.62% | 1,472,000.00 | 5,472,000.00 | 3.60% |
| 6 | 周加伟 | 1,600,000.00 | 1.45% | 148,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 7 | 董国伟 | 800,000.00 | 0.72% | 948,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 8 | 宋 峦 | 800,000.00 | 0.72% | 948,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 9 | 张秋思 | 800,000.00 | 0.72% | 948,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 10 | 王 涛 | 1,000,000.00 | 0.91% | 748,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 11 | 马宝帅 | 1,600,000.00 | 1.45% | 148,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 12 | 张春悦 | 1,600,000.00 | 1.45% | 148,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 13 | 徐 新 | 1,600,000.00 | 1.45% | 148,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 14 | 邵立梅 | 1,600,000.00 | 1.45% | 148,000.00 | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 合 计 | 110,400,000.00 | 100% | 41,600,000.00 | 152,000,000.00 | 100% | |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系，陈卓系公司关联方，因此本次陈卓向销售公司增资事宜构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易原属于公司总经理审批权限，鉴于公司总经理系本次关联交易对方之近亲属，为充分保障公司及全体股东利益，故本次交易提交公司董事会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人陈卓的其他交易，未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方陈卓的基本情况
销售公司本次增资的投资者之一陈卓与公司董事、总经理、实际控制人之一陈广岭系父子关系，陈卓系公司关联方。
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住 所 | 最近三年的职业和职务情况 |
| 陈 卓 | 男 | 中国 | 河北省唐山市路北区丽景琴园 | 2013年-2018年任唐山市腾扬商贸有限公司总经理；2019年-2020年任天津友发钢管集团销售有限公司销售部长；2021年1月任天津友发钢管集团销售有限公司副总经理。 |
三、其他投资方基本情况
| 序号 | 投资者姓名 | 基本情况 |
| 1 | 徐 新 | 职务：销售部长；通讯地址：天津市静海区大邱庄镇尧舜度假村乙区 |
| 2 | 邵立梅 | 职务：财务部长；通讯地址：天津市静海区大邱庄镇嘉宜花园 |
四、交易标的基本情况
1、销售公司基本情况
公司名称：天津友发钢管集团销售有限公司成立时间：2015年02月09日法定代表人：李文浩注册资本：11,040.00万元人民币统一社会信用代码：911202233005959581注册地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号经营范围：金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据销售公司截至2022年9月30日未经审计的财务数据，其资产总额为113,389.99万元人民币，负债总额为95,091.48万元人民币，资产净额为18,298.51万元人民币，营业收入为191,679.63万元人民币，净利润2,595.28万元人民币。
2、交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易定价情况
本次增资价格为1.4355元/股，系参考销售公司2022年年末每股净资产的金额并与新老股东协商一致确定，定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
六、相关协议的主要内容
（一）转股协议的主要内容
1、销售公司新增 2 名股东徐新、邵立梅。原股东卢志超（协议“甲方”）将持有销售公司的 5,000,000.00元股权全部转让，分别向王涛转让所持有的销售公司 200,000.00元股权，向马宝帅、张春悦分别转让所持有的销售公司 800,000.00元股权，向徐新、邵立梅分别转让所持有的销售公司 1,600,000.00元股权。
2、股权转让价格为每股 1.4355元，即王涛需向甲方支付受让股权价款287,100.00元，马宝帅、张春悦需分别向甲方支付受让股权价款 1,148,400.00元，徐新、邵立梅需分别向甲方支付受让股权价款 2,296,800.00元。
（二）关联交易暨增资扩股协议的主要内容
1、本次增资前，销售公司的注册资本为 11,040 万元（大写：壹亿壹仟零肆拾万元整）。本次拟增加注册资本 4,160 万元（大写：人民币肆仟壹佰陆拾万元整），增资后销售公司注册资本为15,200 万元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰万元整），其中陈卓认购 147.2 万元出资，持股比例为 3.6%。
2、14 位投资者以货币资金 5,971.68万元（大写：人民币伍仟玖佰柒拾壹万陆仟捌佰元整）（简称“出资款”）认购销售公司新增注册资本 4,160 万元（大写：人民币肆仟壹佰陆拾万元整），增资价格为 1.4355 元/股。
3、销售公司转股及增资前后，各股东出资额及持股占比，见下表：
| 序号 | 股东 | 转股后增资前 出资额（元） | 转股后增资前 持股占比 | 转股及增资后 出资额（元） | 转股及增资后 持股占比 |
| 1 | 友发集团 | 75,000,000.00 | 67.93% | 103,253,600.00 | 67.93% |
| 2 | 李文浩 | 10,000,000.00 | 9.06% | 13,771,200.00 | 9.06% |
| 3 | 李茂颖 | 5,000,000.00 | 4.53% | 6,885,600.00 | 4.53% |
| 4 | 陈 亮 | 5,000,000.00 | 4.53% | 6,885,600.00 | 4.53% |
| 5 | 陈 卓 | 4,000,000.00 | 3.62% | 5,472,000.00 | 3.60% |
| 6 | 周加伟 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 7 | 董国伟 | 800,000.00 | 0.72% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 8 | 宋 峦 | 800,000.00 | 0.72% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 9 | 张秋思 | 800,000.00 | 0.72% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 10 | 王 涛 | 1,000,000.00 | 0.91% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 11 | 马宝帅 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 12 | 张春悦 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 13 | 徐 新 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 14 | 邵立梅 | 1,600,000.00 | 1.45% | 1,748,000.00 | 1.15% |
| 合 计 | 110,400,000.00 | 100% | 152,000,000.00 | 100% | |
4、经各方确认，销售公司在增资前形成的未分配利润（如有）归增资完成前的各股东按照各自的（原）持股比例享有。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
（1）进一步完善销售公司治理结构、与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动销售公司主要管理人员和核心人才的积极性；
（2）吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾销售公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进销售公司长期、持续、健康发展。
2、对公司的影响
（1）销售公司作为公司的控股子公司，是公司进行终端模式销售的中坚力量。销售公司健康、持续的发展将会为公司建立健全稳定的销售渠道打下坚实的基础。
（2）本次销售公司增资完成后，公司对销售公司的持股比例保持不变，控制权不发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
八、关联交易的风险
销售公司未来具有良好的发展前景，本次对销售公司增资将有效满足其对流动资金的需求，有利于销售公司可持续发展，此次对销售公司的增资不存在重大风险。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 28 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司放弃少数股东股权转让优先购买权及同步增资扩股暨关联交易的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
十、上网公告附件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议的事前认可意见
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日