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关于河北科力汽车装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二三年三月
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深圳证券交易所：
贵所审核函〔2022〕011120号《关于河北科力汽车装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。按照贵所要求，河北科力汽车装备股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司、北京市康达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核中心意见落实函回复中所使用的简称或名词释义与《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本审核中心意见落实函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本审核中心意见落实函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 审核中心意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对审核中心意见落实函的所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
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目 录
目 录 ...... 3
问题1.关于业绩成长性 ............................................................................................... 4
问题2.关于风险揭示及其他事项 ............................................................................. 29
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问题1.关于业绩成长性申请文件及问询回复显示：
（1）2020年11月，发行人和福耀玻璃签署《战略合作协议》，福耀玻璃将旗下子公司福耀饰件的包边条资产转让给发行人，发行人将作为受让方，享有新业务开拓优先权，发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货。
（2）发行人报告期各期对福耀玻璃销售收入占比分别为42.99%、39.40%、
44.41%和49.45%，销售毛利占比分别为41.94%、38.58%、43.39%和48.29%，发行人对福耀玻璃存在一定的依赖，对发行人经营不构成重大不利影响。
请发行人：
（1）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险。
（2）结合发行人产品对应市场容量和竞争格局的现状及未来发展趋势、发行人向主要客户供应份额、下游客户的更换供应商的转换成本、同行业可比公司及主要竞争对手玻璃总成组件产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班等客户，发行人后续业绩的主要增长点。
（3）结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及技术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性。
（4）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续；结合期后对福耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首
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发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38，进一步说明对福耀玻璃是否构成重大依赖及影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。回复：
一、结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险
（一）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素
1、《战略合作协议》内容
公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》内容及实际执行情况如下：
| 协议内容 | 实际执行情况 | |
| 签署主体 | 甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司 | - |
| 地址：福建省福清市福耀工业村2区 | - | |
| 乙方：河北科力汽车装备股份有限公司 | - | |
| 地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路12号 | - | |
| 基于甲、乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议 | - | |
| 一、合作内容 | 1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此： 1.1 甲方对乙方要求如下： 1.1.1在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲方同行业对手的报价给予一定优惠； 1.1.2全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项目报价期限2个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力配合； 1.1.3派员参与B类附件产品的同步设计（包括但不限于 | 截至目前，未发生福耀玻璃和其他客户对相同产品同时询价的情形，因此1.1.1条款未触发，除此之外1.1中其他条款均按 |
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| 包边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度； 1.1.4配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产基地建厂，实现本土化供货； 1.1.5支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方进行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、自发热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃下卡条等前沿技术排他性的与甲方共享； 1.1.6乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品生产线。 1.2甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价不超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。 | 照协议内容或甲方要求执行；福耀玻璃未根据1.2条款内容给予发行人新项目支持，签署战略合作协议前后发行人获取新项目的方式未发生变化，因此1.2条款未执行。 | |
| 2、业务及相关资产转让： 甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍行情的交易价格及规则），并双方约定如下： 2.1针对上述所受让的业务 乙方供货价格按照受让第一年让利2%，受让第二年让利3%，受让第三年让利3％执行；对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让利按原供货价格执行。 2.2对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，双方另行协商。 2.3乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额； 2.4转让资产的类别及价格： 转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方2020年10月31日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。 本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福耀饰件另行签订资产转让协议。 2.5转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关供货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。 2.6顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。 2.7项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现场审核。 2.8甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，除非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子公司以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。 | 截至目前，“2、业务及相关资产转让”相关条款均按照协议内容执行，其中2.3条款和2.8条款内容详见下文所述。 | |
| 二、保密约定 | 甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三方使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。双方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由 | 截至目前，发行人和福耀玻璃严格遵守相关保密约定，未出现违约情 |
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| 违约方承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方及其关联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体。 | 形。 | |
| 三、未尽事宜，双方协商解决 | 截至目前，未发生需要协商解决的未尽事宜。 | |
| 四、本协议一式四份，双方各执两份 | - | |
根据上表内容，《战略合作协议》涉及违约责任的约定如下：（1）第2.8条款：即未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分子公司以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）保密条款：如任何一方有违反保密约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》未对违约责任进行约定。截至本落实函回复出具之日，公司按照《战略合作协议》的具体约定或福耀玻璃要求执行相关条款内容，未发生过违约情形。
2、《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，
未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的说明
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的书面确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认以及福耀玻璃出具的《关于<战略合作协议>部分条款具体含义的确认函》：
《战略合作协议》第2.3条款中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的具体含义为发行人承接福耀饰件包边条相关资产后，发行人对福耀玻璃的供货份额会随之增加，在发行人生产设备等关键资源冲突或不足时，发行人应首先确保福耀玻璃相应产品的采购需求。此外，《战略合作协议》约定发行人应当全力支持福耀玻璃在商务竞标阶段的快速报价，并安排专员参与福耀玻璃B类附件产品的同步设计，积极配合福耀玻璃的新品研发工作；前述约定旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。前述约定并非仅限于资产收购相关产品。
《战略合作协议》第2.8条款中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义为发行人承接福耀饰件包边条资产后，相关资产的固有
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业务亦由其承接，未经福耀玻璃授权，上述资产收购对应的相关移转产品不得向其他客户供货。前述约定仅限于资产收购相关产品。前述约定中相关专利的具体内容为福耀饰件授权发行人可以使用产品所对应的结构设计成果（前提是该等设计成果为福耀所有），即产品图纸和用于生产上述移转产品的模具及工装检具，不属于行业关键技术。
除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定。
（二）分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险
2020年11月，基于发行人和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。
《战略合作协议》签署后，发行人直接/间接股东未因该协议签署而发生变化；发行人董事、监事、高级管理人员未因该协议签署而发生变更；发行人未留用或聘任福耀玻璃或福耀饰件任何员工，核心技术人员未因该协议签署而发生变动，发行人依然独立进行各项技术研发和生产经营决策；发行人与福耀玻璃之间不存在知识产权转让协议，发行人在产品开发、生产工艺方面的核心技术也未因该协议签署而发生变化；据此，发行人的核心技术、经营决策等未因《战略合作协议》的签署而发生重大变化。因此《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响。
《战略合作协议》签署前后，2020年度和2021年度公司对主要客户实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要客户 | 主营业务收入 | 同比增长 | |
| 2020年度 | 2021年度 | |||
| 1 | 福耀玻璃 | 6,844.83 | 12,527.35 | 83.02% |
| 2 | 圣戈班 | 2,384.94 | 5,657.15 | 137.20% |
| 3 | Vitro | 1,990.42 | 2,816.01 | 41.48% |
| 4 | 艾杰旭 | 2,351.28 | 2,710.27 | 15.27% |
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| 5 | 耀皮玻璃 | 1,627.54 | 1,714.98 | 5.37% |
| 6 | 板硝子 | 326.52 | 800.26 | 145.09% |
由上表可知，《战略合作协议》签署前后，公司对主要客户销售实现的主营业务收入均实现不同程度的同比增长，其中圣戈班和板硝子的增幅超过100%，福耀玻璃的增幅则处于主要客户同比增幅的范围内。
《战略合作协议》第2.3条款中虽进行了“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的业务限制，但前述约定旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。报告期内，发行人生产经营能够满足各客户包括福耀玻璃的产品需求，未出现因产能紧张而发生断供的情形，发行人在主要客户采购同类产品的份额整体呈上升的趋势。截至目前发行人在福耀玻璃、艾杰旭和圣戈班汽车玻璃总成组件同类产品的采购金额及占比均排名第一。本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”建设完成后，预计可为发行人带来约3.6亿元的新增年产值，产能资源丰富，出现产能紧张的可能较小。因此该等限制对发行人与其他客户的合作影响较小。
《战略合作协议》第2.8条款中虽进行了“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制，但前述约定仅限于资产收购移转产品，即未经授权，发行人不得将使用本次资产收购移转产品对应的结构设计成果及模具和工装检具生产的产品供货给福耀玻璃及其分子公司之外的其他第三方；汽车玻璃总成组件产品为典型的非标定制产品，发行人向其他客户供货的产品均有其独立的模具和工装检具，因此该等限制对发行人与其他客户的合作无影响。
综上所述，《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响；《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的业务限制旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动；《战略合作协议》中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制仅限于资产收购移转产品；除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不
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存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定；且《战略合作协议》签署前后，发行人对主要客户的主营业务收入均实现不同程度的同比增长；因此《战略合作协议》对发行人后续与其他客户合作不会构成重大不利影响。
公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”就公司未来业务开拓的相关风险补充披露如下：
“
3、未来业务开拓的风险
2020年11月，基于公司和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》中约定公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，其具体含义为在公司生产设备等关键资源冲突或不足时，公司应首先确保福耀玻璃相应产品的采购需求。如未来公司出现生产设备等关键资源严重冲突和不足时，公司需要优先确保福耀玻璃的采购需求，可能存在无法及时满足其他客户需求的情况，进而影响公司与其他客户的业务合作。
”
二、结合发行人产品对应市场容量和竞争格局的现状及未来发展趋势、发行人向主要客户供应份额、下游客户的更换供应商的转换成本、同行业可比公司及主要竞争对手玻璃总成组件产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班等客户，发行人后续业绩的主要增长点
（一）发行人深耕汽车玻璃总成组件领域，产品较为单一但主营业务突出；公司下游汽车玻璃行业集中度较高导致发行人客户集中度较高；发行人经营业绩受益于汽车玻璃知名厂商的同时，也以优秀开发能力和保供能力有效支撑了下游客户的产品开发和生产需求，发行人与主要客户深度合作互利共赢，不存在单方面的高度依赖
汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的市场份额合计占比超过75%。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年，系汽车玻璃总成组件领域内产品种类最全、
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覆盖车型最多的领先供应商之一。截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商，与主要竞争对手相比，公司在下游客户的供应份额占比相对较高，在主要客户的供应商体系中占据重要地位。报告期内，公司前六大客户均为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板硝子等国内外知名的汽车玻璃厂商，其报告期内销售占比合计均超过90%，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。公司经营业绩受益于汽车玻璃知名厂商的同时，也以优秀开发能力和保供能力有效支撑了下游客户的产品开发和生产需求，公司与主要客户深度合作互利共赢，不存在单方面的高度依赖。具体分析如下：
1、汽车玻璃总成组件细分行业市场空间广阔，发行人已发展成为国内规模最大的挤出类和注塑类汽车玻璃总成组件企业，在市场中占据重要地位；未来在行业集中度日趋提高的发展趋势下，发行人将进一步扩大现有客户供应份额
公司汽车玻璃总成组件产品的未来市场需求旺盛，具有较为广阔的市场空间。根据盖世汽车研究所国内乘用车销量预测数据测算，2023年度、2024年度和2025年度我国汽车玻璃总成组件产品的市场规模分别为27.93亿元、28.96亿元和
30.66亿元；根据中信证券研究所全球乘用车销量预测数据测算，2023年度、2024年度和2025年度全球汽车玻璃总成组件产品的市场规模分别为76.10亿元、76.93亿元和79.27亿元。公司汽车玻璃总成组件产品未来三年的全球和国内市场规模测算详见本题“三、结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及技术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性”之回复。
汽车玻璃总成组件行业内企业数量多，且经营规模普遍较小，行业集中度低，整个行业内具有规模优势的企业相对较少。随着汽车玻璃总成组件行业生产规模化及专业化水平不断提升，以及下游汽车玻璃厂商持续整合优化供应链，使得行业龙头企业获得更大的扩张机遇和市场空间，细分行业集中度日趋提升。截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商，公司系国内规模最大的注塑类和挤出类汽车玻璃总成组件供应商。随着细分行业集中度日趋提升，公司作为细分行业内的领先企业之一，未来将获得更大的发展机遇，进一步扩大现有客户供应份额。
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2、发行人在主要客户同类产品的供应份额占比较高，系其核心供应商，在其供应商体系中占据重要地位，合作关系稳定且逐步加深
2019-2022年度，公司在主要客户的采购份额或供应商排名情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 福耀玻璃 | 注塑类产品为第二大供应商，第一大供应商为集团内企业厦门精密，挤出类产品由2019年的第三大供应商升为现在第二大供应商；截至目前，系汽车玻璃总成组件第一大供应商。 | |||
| 圣戈班 | 第一大 | 第一大 | 第三大 | 第四大 |
| 艾杰旭 | 第一大 | 第二大 | 第三大 | 第三大 |
| Vitro | 公司系核心供应商（采购份额约25%） | |||
| 耀皮玻璃 | 公司系核心供应商（采购份额占比19.8%） | |||
注：公司向其销售占客户同类业务采购的比例、公司在客户供应商体系中的地位相关信息来源于访谈记录及业务往来情况确认函。
由上表可知，报告期内，公司均为上述主要客户的核心供应商，并已逐步发展成福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成组件第一大供应商，主要竞争对手的供应份额均小于公司。公司报告期内在主要客户的采购份额或供应商排名中整体呈上升的趋势，合作关系稳定且逐步加深。因此，与主要竞争对手相比，公司对下游客户的供应份额占比相对较高，在主要客户的供应商体系中占据重要地位。
3、基于汽车零部件行业的特点，下游客户更换供应商的转换成本相对较高，通常不会轻易更换供应商
基于汽车零部件行业的特点和要求，合格供应商认证时间较长、认证过程严格，更换供应商在承担产品质量风险的同时，需要付出较高的时间成本和机会成本，供应商转换成本相对较高，下游客户通常不会轻易更换供应商。同时，对于新项目的开发，由于汽车玻璃总成组件均为定制化产品，产品开发具有一定的技术延续性，公司通过深度合作可深入理解客户的开发需求，节约客户的开发周期和开发成本，实现双方互利共赢。此外，经访谈福耀玻璃，其拟将供应商数量由400家左右收缩至100家左右，逐步增加对核心供应商采购份额至70%以上，公司系福耀玻璃的核心供应商之一，发展空间较大，未来对主要客户的供应份额有望进一步提高。
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4、发行人能够提供成套汽车玻璃总成组件产品的解决方案，具备核心竞争力，在与主要竞争对手的同质化竞争中优势较为明显
经过多年的行业经营，公司已发展成为行业内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供应商之一，各类产品的规格型号超过4,000种，覆盖汽车玻璃中的风挡、侧窗、角窗和天窗，能够向客户提供成套汽车玻璃总成组件产品的解决方案。行业内主要竞争对手与公司主要在注塑类或挤出类汽车玻璃总成组件领域存在竞争交集，但不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况。与主要竞争对手相比，公司的产品类别更为丰富，可以向客户交付成套的汽车玻璃总成组件产品。
公司主要产品的不良率均低于主要竞争对手，产品质量的稳定性远好于主要竞争对手。基于在客户端良好的综合业绩表现，公司在福耀玻璃附件部首次供应商业绩评比中荣获2020年福耀集团优秀供应商称号；在艾杰旭和圣戈班内部供应商评价中被评为“A级供应商”。经客户确认，公司系上述客户体系内主要汽车玻璃总成组件供应商中唯一获得该荣誉或评级的供应商。公司基于在产品开发和生产工艺方面核心技术的创新性，从而在产品性能指标、质量稳定性及生产效率方面具备核心竞争力，因此在与主要竞争对手的同质化竞争中优势较为明显。
（二）发行人后续业绩的主要增长点
发行人后续业绩的增长点主要表现在以下几个方面：（1）稳定且优质的客户资源能为发行人带来持续稳定的销售订单，系发行人未来业绩增长的重要坚实基础；（2）发行人项目储备资源丰富，新转量产项目数量不断增加系发行人未来业绩增长的强劲动力；（3）新能源汽车终端市场需求持续增长，系发行人后续业绩增长的重要支撑点；（4）发行人有效布局售后市场，系发行人后续业绩增长的重要动力。
1、稳定且优质的客户资源能为发行人带来持续稳定的销售订单，系发行人未来业绩增长的坚实基础
一方面，公司与福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了稳定的业务合作关系，报告期内与上述客户的交易规模整体呈快速增长的趋势；另一方面，公司在上述主要客户的供应商采购份额或供应商排名中不断上升，已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成
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组件第一大供应商。公司与上述主要客户合作关系稳定且逐步加深，且上述客户均处于行业领先位置，自身经营状况良好，需求持续旺盛，产品开发成功后可实现量产，从而客户对公司形成大批量稳定的采购需求。因此稳定优质的客户资源保证了公司持续经营能力，为发行人未来业绩增长奠定了坚实基础。
2、发行人项目储备资源丰富，新转量产项目数量不断增加系发行人未来业绩增长的强劲动力报告期内，公司与福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商合作关系稳定且逐步加深，已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成组件第一大供应商。上述客户均处于行业领先位置，自身经营状况良好，需求持续旺盛，产品开发成功后可实现量产，从而客户对公司形成大批量稳定的采购需求。报告期内，公司新转量产项目数量分别为180个、293个和338个，新转量产产品实现的销售收入合计分别为5,377.09万元、13,154.36万元和21,045.37万元，整体呈快速增长的趋势。
截至2022年12月31日，公司项目储备资源丰富，已定点尚未量产的储备项目数量涉及400余项，并于后期逐步实现量产，该类项目量产后未来五年预计实现的销售收入情况如下：
| 项目名称/产品 | 预计期间 | 预计销售收入（万元） | ||||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | ||
| 一汽大众B8L前挡下卡条BR54821 | 2023-2025 | 379.79 | 379.79 | 189.89 | - | - |
| 北京现代NU2后侧窗上饰板右BD-511B-G | 2023-2027 | 295.46 | 295.46 | 295.46 | 295.46 | 295.46 |
| 北京现代NU2后侧窗上饰板左BD-511A-G | 2023-2027 | 295.46 | 295.46 | 295.46 | 295.46 | 295.46 |
| 大众BC316前挡下包边条 | 2023-2029 | 291.70 | 291.70 | 291.70 | 291.70 | 291.70 |
| 比亚迪EM2E天窗包边条 | 2023-2025 | 273.03 | 273.03 | 273.03 | - | - |
| 北京现代NU2后侧窗下饰板右BD-512B-G | 2023-2027 | 274.11 | 274.11 | 274.11 | 274.11 | 274.11 |
| 北京现代NU2后侧窗下饰板左BD-512A-G | 2023-2027 | 274.11 | 274.11 | 274.11 | 274.11 | 274.11 |
| 摄像头支架 | 2023-2028 | 271.58 | 271.58 | 271.58 | 271.58 | 271.58 |
| EM2E前挡高配支架 | 2023-2025 | 210.77 | 210.77 | 210.77 | - | - |
| 吉利CX11前挡下包边 | 2023-2027 | 201.00 | 201.00 | 201.00 | 201.00 | 201.00 |
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| 条 | ||||||
| C1YX WS lace | 2023-2028 | - | 684.67 | 684.67 | 684.67 | 684.67 |
| 特斯拉 Model3 后挡密封条 | 2024-2027 | - | 448.20 | 448.20 | 448.20 | 448.20 |
| 特斯拉 Model 3 后挡三边条 | 2024-2027 | - | 388.80 | 388.80 | 388.80 | 388.80 |
| PSA P674 CDPO 3 side sealing | 2024-2030 | - | 378.90 | 378.90 | 378.90 | 378.90 |
| FORD CX727 CN SEAL | 2024-2026 | - | 287.93 | 287.93 | 287.93 | - |
| 920B BL 注角单边条 | 2024-2028 | - | 235.20 | 235.20 | 235.20 | 235.20 |
| BMW U25前挡低配支架 FJB-1461-G | 2024-2028 | - | 234.44 | 234.44 | 234.44 | 234.44 |
| 比亚迪UFEA 天窗三边条调光版 | 2024-2028 | - | 216.12 | 216.12 | 216.12 | 216.12 |
| 比亚迪UFEA 天窗三边条普通版 | 2024-2028 | - | 214.56 | 214.56 | 214.56 | 214.56 |
| FGA 24MY DT WS RACAM bracket | 2025-2028 | - | - | 555.30 | 555.30 | 555.30 |
| G68 WS 三边条 | 2025-2021 | - | - | 422.95 | 422.95 | 422.95 |
| G68 WS LOW 支架 | 2025-2021 | - | - | 246.16 | 246.16 | 246.16 |
| 其他汽车产品项目 | - | 5,248.62 | 10,793.55 | 11,504.95 | 10,858.13 | 10,389.66 |
| 合计 | - | 8,015.63 | 16,649.38 | 18,395.29 | 17,074.78 | 16,318.38 |
注：1、上述各类项目预计销售收入根据预计未来期间汽车产量*配套产品用量*价格计算而来；2、预计期间为预计各项目对应车型量产的第二年及其生命周期，与实际情况可能会存在差异；3、公司已定点未量产项目数量较多，且各项目预计实现收入的规模普遍较小，上表仅列示各年预计收入超过200万元的项目。由上表可知，截至2022年12月31日公司已定点尚未量产储备项目未来五年的销售收入预计贡献分别为0.80亿元、1.66亿元、1.84亿元、1.71亿元和
1.63亿元，金额较高且稳定持续。公司在保障已定点项目推进的同时，还会持续获得新的定点项目。存量项目和增量项目对公司未来几年的销售收入贡献程度预计将会进一步提升，系公司中长期业绩的增长的重要保障。
3、新能源汽车终端市场需求持续增长，系发行人后续业绩增长的重要支撑点
在政府产业政策支持、新能源汽车产业不断成熟发展、新能源汽车产业链企业竞争力提升、消费者对新能源汽车接受度提高等因素的推动下，我国新能源汽车行业的发展动力已逐步从政策驱动向市场驱动转变。报告期内，我国新能源汽车市场产销量不断增长，市场渗透率快速提升，从2019年的不足5%提升至2021
1-16
年的15%左右，2022年更是快速提升至25%以上。由此可知，新能源汽车市场容量具有广阔的发展空间，终端市场需求有望持续增长。
报告期内，公司新能源汽车产品实现的销售收入分别为1,846.24万元、6,801.77万元和10,997.44万元，占当期主营业务收入的比重分别为11.27%、
24.57%和28.36%，整体呈快速增长的趋势。截至2022年12月31日，公司已定点尚未量产的新能源汽车储备项目数量达180余项，该类项目量产后未来五年预计实现的销售收入情况如下：
| 项目名称/产品 | 预计期间 | 预计销售收入（万元） | ||||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | ||
| 比亚迪EM2E天窗包边条 | 2023-2025 | 273.03 | 273.03 | 273.03 | - | - |
| EM2E前挡高配支架 | 2023-2025 | 210.77 | 210.77 | 210.77 | - | - |
| 吉利CX11前挡下包边条 | 2023-2027 | 201.00 | 201.00 | 201.00 | 201.00 | 201.00 |
| EM2E前挡A配支架 | 2023-2024 | 162.14 | 162.14 | - | - | - |
| 比亚迪ST前挡支架 | 2023-2025 | 155.63 | 155.63 | 155.63 | - | - |
| 蔚来PEGASUS前挡支架 | 2023-2027 | 150.46 | 150.46 | 150.46 | 150.46 | 150.46 |
| 特斯拉3LOWER FRAME SEAL FOR LHD VERSION /R | 2023-2027 | 101.65 | 101.65 | 101.65 | 101.65 | 101.65 |
| 特斯拉3LOWER FRAME SEAL FOR LHD VERSION | 2023-2027 | 101.65 | 101.65 | 101.65 | 101.65 | 101.65 |
| 特斯拉 Model3 后挡密封条 | 2024-2027 | - | 448.20 | 448.20 | 448.20 | 448.20 |
| 特斯拉 Model 3 后挡三边条 | 2024-2027 | - | 388.80 | 388.80 | 388.80 | 388.80 |
| FORD CX727 CN SEAL | 2024-2026 | - | 287.93 | 287.93 | 287.93 | - |
| 比亚迪UFEA 天窗三边条调光版 | 2024-2028 | - | 216.12 | 216.12 | 216.12 | 216.12 |
| 比亚迪UFEA 天窗三边条普通版 | 2024-2028 | - | 214.56 | 214.56 | 214.56 | 214.56 |
| M3 RF Right SIDE MOLDING | 2024-2028 | - | 157.13 | 157.13 | 157.13 | 157.13 |
| M3 RF LEFT SIDE MOLDING | 2024-2028 | - | 157.13 | 157.13 | 157.13 | 157.13 |
| 蔚来Sirius前挡大支架 | 2024-2027 | - | 147.38 | 147.38 | 147.38 | 147.38 |
| Tesla Model3 RF Front EDGE MOLDING | 2024-2028 | - | 109.50 | 109.50 | 109.50 | 109.50 |
| A02 3 SIDE PROFILE | 2024-2030 | - | 139.65 | 139.65 | 139.65 | 139.65 |
| 蔚来Sirius前挡大支架（右舵） | 2024-2027 | - | 134.44 | 134.44 | 134.44 | 134.44 |
| 滴滴MONA前挡下包边条 | 2024-2028 | - | 109.41 | 109.41 | 109.41 | 109.41 |
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| 比亚迪HXHA后挡包边条 | 2024-2028 | - | 107.40 | 107.40 | 107.40 | 107.40 |
| 比亚迪SFH前挡三边条 | 2024-2028 | - | 104.28 | 104.28 | 104.28 | 104.28 |
| FGA 24MY DT WS RACAM bracket | 2025-2028 | - | - | 555.30 | 555.30 | 555.30 |
| 东风本田3EA天窗前包边条 | 2025-2029 | - | - | 137.20 | 137.20 | 137.20 |
| 其他新能源汽车项目 | - | 894.06 | 3,863.23 | 3,935.88 | 3,690.58 | 3,527.33 |
| 合计 | - | 2,250.40 | 7,941.49 | 8,544.50 | 7,659.76 | 7,208.58 |
注：1、上述各类项目预计销售收入根据预计未来期间汽车产量*配套产品用量*价格计算而来；2、预计期间为预计各项目对应车型量产的第二年及其生命周期，与实际情况可能会存在差异；3、公司已定点未量产项目数量较多，且各项目预计实现收入的规模普遍较小，上表仅列示各年新能源汽车项目预计销售收入超过100万元的项目。
由上表可知，截至2022年12月31日公司已定点尚未量产新能源车储备项目未来五年的销售收入预计贡献分别为2,250.40万元、7,941.49万元、8,544.50万元、7,659.76万元和7,208.58万元，金额较高且稳定持续；且未来公司还会持续获得新的新能源车定点项目，新能源汽车产品销售收入将会进一步提升，成为公司后续业绩增长的重要支撑点。
4、发行人有效布局售后市场，系发行人后续业绩增长的重要动力
公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域，在巩固和提升整车配套市场（OEM）的同时，有效布局了汽车售后市场（AM）。OEM市场需求主要取决于当年的汽车产量，每辆车配套一套汽车玻璃，AM市场需求主要取决于汽车保有量以及汽车平均破损率。平安证券研究报告显示，全球汽车每年的平均破损率为4.5%，单次破损需要更换1/4套玻璃。假设每套玻璃公司提供汽车玻璃总成组件产生的销售收入为50元，则全球汽车售后市场规模及公司市场占有率情况如下：
单位：万辆、万元
| 项目 | 2020年度 | 2021（E）年度 | 2022（E）年度 |
| 全球汽车保有量 | 146,100.00 | 148,272.00 | 151,158.00 |
| 汽车破损率 | 4.5% | 4.5% | 4.5% |
| 全球汽车售后市场规模 | 82,181.25 | 83,403.00 | 85,026.38 |
| 公司汽车售后市场收入 | 475.24 | 2,002.41 | 3,108.57 |
| 公司汽车售后市场占有率 | 0.58% | 2.40% | 3.66% |
注：全球汽车后市场规模=全球汽车保有量*4.5%/4*50；2020-2022年全球汽车保有量数据来自于光大证券研报。
由上表可知，公司售后市场的占有率整体呈增长的趋势，开拓情况良好。2022（E）年度的售后市场占有率为3.66%；假设公司2023-2025年的汽车后市场规
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模占有率均为3.66%，则2023-2025年公司汽车后市场销售收入预测情况如下：
单位：万辆、万元
| 项目 | 2023（E）年度 | 2024（E）年度 | 2025（E）年度 |
| 全球汽车保有量 | 154,238.00 | 157,423.00 | 160,667.00 |
| 全球汽车破损率 | 4.5% | 4.5% | 4.5% |
| 全球汽车售后市场规模 | 86,758.88 | 88,550.44 | 90,375.19 |
| 公司汽车售后市场占有率 | 3.66% | 3.66% | 3.66% |
| 公司汽车售后市场收入 | 3,175.37 | 3,240.95 | 3,307.73 |
注：全球汽车后市场规模=全球汽车保有量*4.5%/4*50；2023-2025年全球汽车保有量数据来自于光大证券研报；公司汽车后市场收入=全球汽车后市场规模*公司汽车后市场占有率。
经测算，2023-2025年，公司汽车售后市场销售收入预计分别为3,175.37万元、3,240.95万元和3,307.73万元，整体呈稳步增长的趋势，系公司后续业绩新的增长点。
三、结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及技术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性
（一）汽车玻璃总成组件细分行业市场空间广阔，未来在行业集中度日趋提高的发展趋势下，发行人将进一步扩大现有客户供应份额
1、发行人汽车玻璃总成组件产品市场容量及未来增长空间情况
公司汽车玻璃总成组件产品的未来市场需求旺盛，具有较为广阔的市场空间。根据中汽协最新发布的数据，2022年我国乘用车销量完成2,356.3万辆。盖世汽车研究所结合统计学模型、汽车产业结构调整和技术创新方面来看，预计2021年到2028年我国乘用车销量复合年增长率为3.2%，至2028年我国乘用车市场销量绝对值预测在2,680万辆左右。根据盖世汽车研究所国内乘用车销量预测数据测算，2025年度我国汽车玻璃总成组件产品的市场规模为30.66亿元；根据中信证券研究所全球乘用车销量预测数据测算，2025年度全球汽车玻璃总成组件产品的市场规模为79.27亿元。
公司汽车玻璃总成组件产品未来三年的全球和国内市场规模测算如下：
| 项目 | 2023年度（预测） | 2024年度（预测） | 2025年度（预测） |
| 全球乘用车销量（万辆）① | 6,295.06 | 6,363.32 | 6,557.07 |
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| 全球新能源乘用车销量（万辆）② | 1,320.00 | 1,630.00 | 2,060.00 |
| 国内乘用车销量（万辆）③ | 2,310.00 | 2,395.00 | 2,536.00 |
| 国内新能源乘用车销量（万辆）④ | 641.00 | 863.00 | 1,258.00 |
| 整车单台标配价格（元）⑤ | 120.90 | 120.90 | 120.90 |
| 全球汽车玻璃总成组件产品市场规模（万元）（⑥=①*⑤） | 761,073.03 | 769,325.63 | 792,749.67 |
| 全球新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模（万元）（⑦=②*⑤） | 159,588.00 | 197,067.00 | 249,054.00 |
| 国内汽车玻璃总成组件产品市场规模（万元）（⑧=③*⑤） | 279,279.00 | 289,555.50 | 306,602.40 |
| 国内新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模（万元）（⑨=④*⑤） | 77,496.90 | 104,336.70 | 152,092.20 |
注1：由于产量预测数据较难获取，且历史产销量数据差异不大、变化趋势相同，故使用销量预测数据测算汽车玻璃总成组件产品未来市场规模；注2：整车单台标配价格系根据单车需要的汽车玻璃总成组件产品数量和单价计算得出，未来三年的预测值与2022年度的测算值120.9元/台保持一致；通常情况下，整车单台标配价格呈增长趋势且新能源汽车整车单台标配价格高于传统燃油车，故汽车玻璃总成组件产品未来实际市场规模可能优于本表测算值；
注3：全球乘用车销量预测数据根据中信证券研究所发布的全球汽车销量预测数据和2019-2021年乘用车销量占比平均值测算得出；国内乘用车销量预测数据来源于盖世汽车研究所；全球新能源乘用车销量预测数据来源于BloombergNEF（彭博新能源财经）发布的《Electric Vehicle Outlook 2022》（《2022年新能源汽车长期市场展望》）；国内新能源乘用车销量预测数据来源于中信证券研究所。
2、细分行业集中度日趋提高，发行人将进一步扩大现有客户供应份额
汽车玻璃总成组件行业内企业数量多，且经营规模普遍较小，行业集中度低，整个行业内具有规模优势的企业相对较少。随着汽车玻璃总成组件行业生产规模化及专业化水平不断提升，以及下游汽车玻璃厂商持续整合优化供应链，使得行业龙头企业获得更大的扩张机遇和市场空间，细分行业集中度日趋提升。
截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商，公司系国内规模最大的注塑类和挤出类汽车玻璃总成组件供应商。随着细分行业集中度日趋提升，公司作为细分行业内的领先企业之一，未来将获得更大的发展机遇。公司第一大客户福耀玻璃表示拟将目前400家左右的汽车玻璃总成组件供应商减少至100家以内，其中核心供应商集中于20-30家，核心供应商的采购合计占比拟逐步增加至70%以上；公司虽已成为福耀玻璃汽车玻璃总成组件的第一大供应商，但作为其战略型核心供应商，未来在其同类产品采购中的比重仍将有较大提升空间。
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（二）发行人具备开拓新客户的技术实力及技术储备
公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域，在产品开发和生产工艺方面积累了大量的经验成果，掌握了一系列较为领先的核心技术。在产品开发方面，公司核心技术的量化指标能够充分满足主要客户或终端整车厂的相关技术要求，且部分产品性能与国际知名汽车玻璃总成组件生产商Elkamet和利富高相当；在生产工艺方面，公司核心技术的量化标准与国内主要竞争对手相比优势较为明显。
公司基于在产品开发和生产工艺方面核心技术的先进性和创新性，从而在产品性能指标、质量稳定性及生产效率方面具备核心竞争力。公司主要产品的不良率均低于主要竞争对手，产品质量的稳定性远好于主要竞争对手。基于在客户端良好的综合业绩表现，公司在福耀玻璃附件部首次供应商业绩评比中荣获2020年福耀集团优秀供应商称号；在艾杰旭和圣戈班内部供应商评价中被评为“A级供应商”。经客户确认，公司系上述客户体系内主要汽车玻璃总成组件供应商中唯一获得该荣誉或评级的供应商。
（三）发行人新项目、新客户不断拓展
报告期内，公司与主要客户合作关系稳定，能够就新车型配套项目开发保持持续合作，新增项目数量及金额快速增长，储备项目数量及未来预计销售收入实现情况较好；同时，公司积极拓展新客户，为未来收入增长提供有力保障。
报告期内，公司新增定点项目数量分别为284个、427个和431个，新转量产项目数量分别为180个、293个和338个，其中新转量产产品实现的销售收入合计分别为5,377.09万元、13,154.36万元和21,045.37万元，整体呈快速增长的趋势。此外，截至2022年12月31日公司已定点尚未量产储备项目未来五年的销售收入预计贡献分别为0.80亿元、1.66亿元、1.84亿元、1.71亿元和1.63亿元，金额较高且稳定持续。报告期内，公司新项目开拓情况良好，且在保障已定点项目推进的同时，还会持续获得新的定点项目。存量项目和增量项目对公司未来几年的销售收入贡献程度预计将会进一步提升，为公司中长期业绩的增长奠定了坚实基础。
公司在强化与现有客户合作黏性的同时，不断加大下游优质客户的拓展力度，采取多种方式积极开发新客户。报告期内，公司通过深化与下游客户的交流合作
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开拓了Carlex Glass America, LLC、河北光华荣昌汽车部件有限公司、台玻悦达汽车玻璃有限公司、无锡贺邦金属制品有限公司等客户；通过行业地位和口碑吸引了浦美汽车零部件（太仓）有限公司等客户主动前来合作；还通过公共服务平台开发了康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司等非汽车零部件行业客户，该等客户亦为公司收入的持续增长提供支持。公司作为汽车玻璃总成组件领域的佼佼者，与福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等国内外主流汽车玻璃厂商已形成多年的合作关系，且汽车玻璃行业集中度高，前述主流汽车玻璃厂商已占有行业绝大部分市场份额，因此新增客户相对较少。综上所述，公司主营产品市场需求旺盛，与市场整体规模相比，公司产品销售收入仍具有较大的提升空间；随着汽车玻璃总成组件行业集中度日趋提高，公司作为行业领先企业将获得更大的发展机遇，公司将进一步扩大现有客户供应份额；公司在产品开发和生产工艺方面掌握了一系列较为领先的核心技术，具备开拓新客户的技术实力及技术储备，报告期内通过多种方式在新客户开发上取得了一定的成绩；同时，公司新增项目数量及金额不断增加，储备项目数量及其未来预计销售收入实现情况较好，能够保障未来短中长期业绩稳步增长。因此，公司业务具有成长性。
四、结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续；结合期后对福耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38，进一步说明对福耀玻璃是否构成重大依赖及影响
（一）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续
1、发行人福耀玻璃产品在手订单充足
受益于下游客户需求提升，目前公司在手订单充足。截至2022年末公司在手订单金额（未税）及2023年1-2月公司新增订单金额（未税）情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 截至2022年末在手订单 | 2023年1-2月新增订单 |
| 在手订单总金额 | 5,133.22 | 5,200.04 |
| 其中：福耀玻璃 | 2,566.23 | 2,160.32 |
由上表可知，截至2022年末公司尚未执行的在手订单金额为5,133.22万元，其中福耀玻璃订单金额为2,566.23万元；2023年1-2月公司新增产品订单金额为5,200.04万元，其中福耀玻璃新增订单金额为2,160.32万元。未来随着公司定点项目不断量产，在手订单金额亦将保持稳定乃至有所增长，从而为公司与福耀玻璃业务的快速且可持续发展奠定基础。
2、外部不利因素对于双方合作的影响有限
2022年上半年，以上海为代表的多起本土聚集性外部不利因素对于福耀玻璃的生产经营活动有限。2022年第一季度，福耀玻璃营收同比增长14.75%；2022年上半年，福耀玻璃营收同比增长11.79%，增速较第一季度略有下降。2022年度，福耀玻璃营收同比增长19.05%，增速明显回升，发行人对福耀玻璃的销售收入也相应大幅增长，充分体现了双方合作的强劲韧性，外部不利因素对于双方合作的影响有限。
3、发行人与福耀玻璃期后合作情况良好
从期后业绩变动情况看，截至2023年2月末，公司对福耀玻璃的销售金额为2,711.13万元（未经审计），较2022年同期增长10.83%，期后公司对福耀玻璃的业绩增长情况较好。
4、福耀玻璃新项目的开发定点情况及新项目定点其他竞争对手情况
报告期内，公司福耀玻璃新项目的开发定点项目数量为93个、236个和276个，整体呈增长的趋势。经访谈，公司与福耀玻璃其他主要汽车玻璃总成组件供应商相比，新项目开发定点数量和中标率排名前列。公司系福耀玻璃30家核心供应商中唯一的战略核心供应商，随着与福耀玻璃持续深入合作，公司在福耀玻璃新项目定点的份额有望进一步增加。
5、现有项目供应份额下降的风险较小
由于汽车玻璃总成组件产品具有典型的定制化特点，在考虑经济性的情况下，
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福耀玻璃针对同一种产品通常仅选择一家供应商定点，供应商获得相关产品定点后可以在该款车型的整个生命周期内持续供货。经访谈，公司系福耀玻璃的战略核心供应商，不存在降低现有项目采购份额的情形。此外，汽车零部件行业合作普遍具有延续性，因此未来一定时期内公司对于福耀玻璃供应份额大幅下降的风险亦较小。综上所述，公司福耀玻璃产品的在手订单充足；外部不利因素对双方的合作影响有限；公司与福耀玻璃期后合作情况向好，对福耀玻璃的销售收入持续稳定增长；公司与福耀玻璃其他主要汽车玻璃总成组件供应商相比，新项目开发定点数量和中标率综排名前列，且公司系福耀玻璃30家核心供应商中唯一的战略核心供应商，随着与福耀玻璃持续深入合作，公司在福耀玻璃新项目定点的份额有望进一步增加。因此，公司与福耀玻璃的合作具有稳定性和可持续性。
（二）结合期后对福耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38，进一步说明对福耀玻璃是否构成重大依赖及影响
1、发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因系福耀玻璃营业收入规模变动
报告期各期，公司对福耀玻璃的销售收入及占比，以及福耀玻璃销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 21,168.26 | 13,013.92 | 6,899.27 |
| 占比 | 52.18% | 44.41% | 39.40% |
| 福耀玻璃销售收入 | 2,809,875.42 | 2,360,306.34 | 1,990,659.35 |
| 福耀玻璃归母净利润 | 475,559.55 | 314,616.71 | 260,077.65 |
注：福耀玻璃的销售收入数据来源于其公开披露的信息。
由上表可知，报告期内公司对福耀玻璃销售收入占比分别为39.40%、44.41%和52.18%，呈逐年上升的趋势，主要原因系随着福耀玻璃的营业收入持续增长，市场占有率不断提高，以及公司的定点项目逐步投入量产，公司对福耀玻璃销售收入的占比也稳步提高。2022年度，公司对福耀玻璃的销售收入达到21,168.26万元，占比进一步提高至52.18%，主要原因系福耀玻璃的经营规模进一步扩大，
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其对公司产品的采购需求进一步增加，其2022年度收入同比增加19.05%，归母净利润同比增加51.16%，扣非归母净利润同比增加65.69%。总体而言，公司对福耀玻璃的销售金额及占比变动与福耀玻璃的销售收入变动趋势保持一致。
2、公司对福耀玻璃一定程度的依赖，但对公司经营不构成重大不利影响公司报告期内对福耀玻璃销售收入占比分别为39.40%、44.41%和52.18%，销售毛利占比分别为38.58%、43.39%和52.13%，整体呈上升的趋势，报告期前两年接近但未达到50%，2022年随着福耀玻璃经营规模的进一步扩大，其对公司产品的采购需求进一步增加，导致公司对福耀玻璃的销售收入和毛利占比略超过50%。因此公司对福耀玻璃存在依赖。但鉴于公司下游行业较为集中、公司主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况、公司与主要客户的合作历史、业务稳定性及可持续性等因素，公司对福耀玻璃构成一定的依赖，但对公司经营不构成重大不利影响。具体分析如下：
（1）发行人对福耀玻璃销售占比较高符合汽车玻璃行业特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，无论是国内市场还是全球市场，汽车玻璃行业都呈现寡头垄断的格局，市场竞争格局稳定。全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超过75%。福耀玻璃深耕汽车玻璃领域30余年，已发展成为全球排名第一的汽车玻璃厂商，2021年全球市场占有率达31%，在中国市场更是绝对龙头，2021年中国市场占有率约70%。因此，公司对福耀玻璃的销售占比较高主要系下游汽车玻璃行业集中度高以及福耀玻璃的市场占有率较高所致，符合行业特征，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。
（2）福耀玻璃系全球和国内汽车玻璃领域的龙头企业，其作为上市公司，透明度较高、经营状况良好，不存在重大不确定风险
福耀玻璃系汽车玻璃领域的龙头企业，在全球和国内汽车玻璃领域的市场份额均排名第一。福耀玻璃系A+H股上市公司，其及时对外披露相关经营数据和各类信息，2022年度实现营业收入280.99亿元，实现净利润47.53亿元。因此福耀玻璃系汽车玻璃行业的龙头企业，透明度较高、经营情况良好，不存在重大
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不确定风险。
（3）发行人与福耀玻璃建立了长期稳定的合作关系，业务稳定且可持续，相关交易定价公允
公司于2016年通过福耀玻璃的供应商资格认证以后持续与其合作，基于公司与福耀玻璃多年的合作关系，2020年11月双方签署了《战略合作协议》，旨在加强双方战略合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升。公司与福耀玻璃的业务合作稳定且可持续，详见本问题“（一）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续”。公司通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取项目定点及确定产品价格，产品价格系市场化竞标的结果，相关交易定价公允。因此，公司与福耀玻璃建立了长期稳定的合作关系，业务稳定且可持续，相关交易定价公允。
（4）发行人与福耀玻璃不存在关联关系，发行人通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
根据公开信息查询及访谈，公司与福耀玻璃不存在关联关系。福耀玻璃系A+H股上市公司，从供应商的选择、采购的程序以及最终产品订单的供应商确定均有完整的内部控制流程。公司通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取新项目定点，业务获取方式为市场化竞争，不会影响公司的独立性。公司具备独立面向市场获取业务的能力，除福耀玻璃外，公司与圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子和AGP等众多国内外知名汽车玻璃厂商亦保持了良好的合作关系；公司紧跟新能源汽车发展趋势，开发的新能源汽车产品已得到整车厂的认可，成功配套于特斯拉、比亚迪、蔚来、理想等几十款国内外新能源汽车。公司均为独立面向市场取得业务，不存在影响独立性的情形。因此，公司与福耀玻璃不存在关联关系，公司通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取业务，相关业务获取方式不会影响公司的独立性，公司具备独立面向市场获取业务的能力。
（5）发行人与福耀玻璃通过深入合作互利共赢，不存在单方面高度依赖
福耀玻璃为汽车玻璃领域的龙头企业，公司为业内领先的汽车玻璃总成组件
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供应商，基于双方为上下游公司且均处于行业头部位置，双方在业务层面有紧密合作，公司在经营业绩受益于福耀玻璃业绩增长的同时，也以自身优秀的研发能力、产品质量、成本控制和供应保障能力有力地支持了福耀玻璃的产品开发和生产需求。因此，公司与福耀玻璃系互利共赢的关系，不存在单方面高度依赖。综上所述，公司对福耀玻璃销售占比较高符合汽车玻璃行业特点，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情形；福耀玻璃系全球和国内汽车玻璃领域的龙头企业，其作为上市公司，透明度较高、经营状况良好，不存在重大不确定风险；公司与福耀玻璃建立了长期稳定的合作关系，业务稳定且可持续，相关交易定价公允；公司与福耀玻璃不存在关联关系，通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取业务，公司具备独立面向市场获取业务的能力；公司与福耀玻璃通过深入合作互利共赢，不存在单方面高度依赖。因此，公司对福耀玻璃构成一定的依赖，但不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
五、中介机构的核查情况及核查意见
（一）核查程序
对于问题（1），保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》；
2、访谈福耀玻璃附件部相关人员，进一步了解《战略合作协议》中关于业务限制条款的具体含义，确认其与发行人是否存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定；并获取了福耀玻璃附件部出具的相关书面确认函及福耀玻璃出具的《关于<战略合作协议>部分条款具体含义的确认函》；
3、获取并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解2020年度和2021年度发行人对主要客户实现的主营业务收入及变动情况；
4、获取并查阅了发行人自2020年至今与福耀玻璃之间的业务往来合同、与其他客户的包边条业务往来合同；
5、获取并查阅了发行人的工商档案资料、发行人自2020年至今的三会会议文件。
对于问题（2）、（3）、（4），保荐人履行了如下核查程序：
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1、获取了发行人主要客户出具的业务往来情况确认函及供货份额说明，了解发行人在主要客户供应商体系中的地位；
2、访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解其公司附件类产品供应商情况，在何种情况下会考虑变换供应商；
3、获取并查阅了汽车行业研究报告，摘取、计算出未来三年乘用车及新能源乘用车销量预测数据，分析测算了未来发行人主营产品市场规模情况；
4、访谈发行人销售部负责人及相关业务人员，了解报告期内发行人获取客户的方式及在客户开发上取得的成绩；
5、获取并查阅了发行人报告期内和期后的收入成本配比表，分析报告期内和期后发行人对福耀玻璃的销售收入及占比情况和变化趋势；
6、获取并查阅了福耀玻璃年度报告、研究报告等公开披露文件，了解其经营业绩、市场占有率等情况；
7、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的相关公示信息，核查福耀玻璃和企业是否存在关联关系；
8、访谈发行人销售部负责人，询问与福耀玻璃的合作历史等信息；
9、访谈福耀玻璃与汽车玻璃领域相关的专业人士，了解发行人对福耀玻璃的开发定点情况和新项目定点其他竞争对手情况，了解发行人新项目定点的份额下降的风险；了解发行人和福耀玻璃的互利共赢关系情况。
（二）核查意见
对于问题（1），经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”
的业务限制旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动；《战略合作协议》中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制仅限于资产收购移转产品，相关专利不属于行业关键技术；除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定；《战略合作协议》不会
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导致发行人的核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响；《战略合作协议》签署前后，发行人对主要客户的主营业务收入均实现不同程度的同比增长，因此其对发行人后续与其他客户合作不会构成重大不利影响；发行人已在招股说明书中对未来业务开拓的相关风险进行了风险提示。对于问题（2）、（3）、（4），经核查，保荐人认为：
2、汽车玻璃总成组件细分行业市场空间广阔，发行人已发展成为国内规模最大的挤出类和注塑类汽车玻璃总成组件企业，在市场中占据重要地位；未来在行业集中度日趋提高的发展趋势下，发行人将进一步扩大现有客户供应份额；发行人在主要客户同类产品的供应份额占比较高，系其核心供应商，在其供应商体系中占据重要地位，合作关系稳定且逐步加深；基于汽车零部件行业的特点，下游客户更换供应商的转换成本相对较高，通常不会轻易更换供应商；发行人能够提供成套汽车玻璃总成组件产品的解决方案，具备核心竞争力，在与主要竞争对手的同质化竞争中优势较为明显；因此，发行人经营业绩受益于汽车玻璃知名厂商的同时，也以优秀开发能力和保供能力有效支撑了下游客户的产品开发和生产需求，发行人与主要客户深度合作互利共赢，不存在单方面的高度依赖。发行人后续业绩的主要增长点：（1）稳定且优质的客户资源能为发行人带来持续稳定的销售订单，系发行人未来业绩增长的重要坚实基础；（2）发行人项目储备资源丰富，新转量产项目数量不断增加系发行人未来业绩增长的强劲动力；（3）新能源汽车终端市场需求持续增长，系发行人后续业绩增长的重要支撑点；（4）发行人有效布局售后市场，系发行人后续业绩增长的重要动力。
3、发行人主营产品市场需求旺盛，与市场整体规模相比，发行人产品销售收入仍具有较大的提升空间；随着汽车玻璃总成组件行业集中度日趋提高，发行人作为行业领先企业将获得更大的发展机遇，将进一步扩大现有客户供应份额；发行人在产品开发和生产工艺方面掌握了一系列较为领先的核心技术，具备开拓新客户的技术实力及技术储备，报告期内通过多种方式在新客户开发上取得了一定的成绩；同时，发行人新增项目数量及金额不断增加，储备项目数量及其未来预计销售收入实现情况较好，能够保障未来短中长期业绩稳步增长；因此，发行人业务具有成长性；
4、发行人对福耀玻璃的在手订单金额稳定，外部不利因素对双方的合作影
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响有限，发行人与福耀玻璃期后合作情况良好，对福耀玻璃的销售收入持续稳定增长，发行人在福耀玻璃新项目的定点数量和中标率较高，未来有望进一步增长；发行人系福耀玻璃的战略核心供应商，不存在降低现有项目采购份额的情形；因此发行人与福耀玻璃的合作具有稳定性和可持续性。发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因系福耀玻璃营业收入规模变动。
发行人对福耀玻璃销售占比较高符合汽车玻璃行业特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形；福耀玻璃系全球和国内汽车玻璃领域的龙头企业，其作为上市公司，透明度较高、经营状况良好，不存在重大不确定风险；发行人与福耀玻璃建立了长期稳定的合作关系，业务稳定且可持续，相关交易定价公允；发行人与福耀玻璃不存在关联关系，通过与其他竞争对手竞标的方式自福耀玻璃获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力；发行人与福耀玻璃通过深入合作互利共赢，不存在单方面高度依赖。因此，发行人对福耀玻璃构成一定的依赖，但不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
问题2.关于风险揭示及其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照重要性原则排序，未披露业务成长性风险，未对宏观经济及汽车行业周期性波动的风险、新冠疫情带来的经营风险、客户集中度较高的风险、毛利率波动的风险、原材料价格波动的风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人共实施3次员工股权激励，并已在报告期内确认股份支付费用。激励对象离职后的股份/合伙份额的处理方式按照员工任职年限不同存在不同处理方式，且报告期内发行人存在一次性确认股份支付情况。
（3）美国国家税务局（IRS）于2021年5月对发行人美国子公司KAP处以50,000美元罚款及利息。KAP已委托会计师Renee Wang CPA, LLC（Renee Wang）向IRS申诉，但目前申诉尚未有最终结果。
请发行人：
（1）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技
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术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福耀玻璃存在依赖的风险。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表述。
（3）结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合美国子公司KAP的生产经营和主要财务数据情况，说明KAP被税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的其他违法违规行为或风险。
请保荐人发表明确意见，并完善招股说明书等申报文件，切实提高信息披露质量。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请申报会计师对问题
（3）发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福耀玻璃存在依赖的风险
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”就公司业务成长性和业绩变动相关风险、对福耀玻璃依赖风险补充披露如下：
“
1、业务成长性及业绩下滑的风险
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报告期内，公司营业收入分别为17,511.00万元、29,301.17万元和40,565.81万元，扣非后归母净利润分别为4,100.38万元、6,501.64万元和10,892.29万元。报告期内，受公司市场竞争地位加强以及客户需求规模增加等因素的影响，公司营收规模和扣非后归母净利润快速增长。目前，公司产品应用领域汽车玻璃行业呈现出寡头垄断的格局，福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板硝子的全球市场占有率合计超过75%，福耀玻璃国内市场占有率更是超过70%。若未来下游市场需求呈现出持续下降的态势，市场竞争程度日益趋于激烈并威胁到公司市场竞争地位，或公司产品或技术更新迭代难以满足市场需求，以及外部不利因素持续延续等，公司将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。
2、对福耀玻璃存在依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为39.40%、44.41%和52.18%，对福耀玻璃存在一定程度的依赖。公司与福耀玻璃合作时间长，已发展成为其汽车玻璃总成组件的第一大供应商，同时为加强双方战略合作、提升供应商竞争力，双方签署了《战略合作协议》，因此公司与福耀玻璃的业务具有稳定性和可持续性，该客户依赖不会对公司持续经营造成重大不利影响。但若未来公司与福耀玻璃的长期合作关系发生变化或终止，或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司产品质量、技术创新和产品开发等无法满足福耀玻璃需求而导致与其合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
”
二、在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表述
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除了冗余表述。
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三、结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定
（一）发行人实施的三次股权激励均约定了最低服务期限，发行人按照相应的服务期对股份支付进行了分期摊销
根据公司股东会于2017年7月审议通过的《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》（简称“《股权激励计划》”），激励对象获授的股份自授予日起60个月为锁定期；合伙人签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）中约定，自该协议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职5年；直接股东与科力有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》（简称“《增资协议》”）中约定，直接股东（增资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职5年或至公司上市之日起满1年。因此，相关约束条款构成了服务期，激励对象在获授股份时不能一次性获得对应股份的全部权益，公司按照5年的服务期限对三次股权激励应确认的股份支付进行了分期摊销。
（二）激励对象的离职情况以及实控人回购离职员工股份/合伙份额应确认的股份支付情况
1、离职激励对象的股份/合伙份额获得情况及离职时间
单位：股
| 序号 | 姓名 | 股权激励的形式 | 2017年7月第一次股权激励 | 2018年12月第二次股权激励 | 激励份额取得方式 | 离职前持有对应减资前股份数量 |
| 1 | 陈 勇 | 直接持股 | 420,000 | 100,000 | 直接增资 | 520,000 |
| 2 | 马云晴 | 通过天津科达间接持股 | 170,000 | 30,000 | 间接增资和受让 | 200,000 |
| 3 | 汤 晖 | 100,000 | - | 间接增资 | 100,000 | |
| 4 | 孙 雷 | 50,000 | - | 间接增资 | 50,000 | |
| 5 | 刘秦生 | 40,000 | - | 间接增资 | 40,000 | |
| 6 | 刘 刚 | - | 30,000 | 受让 | 30,000 | |
| 7 | 毕立新 | - | 20,000 | 受让 | 20,000 | |
| 8 | 王 英 | - | 20,000 | 受让 | 20,000 |
2017年7月，公司实施第一次股权激励，股权激励的方式为激励对象直接
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或通过持股平台天津科达间接向公司增资；2018年12月，公司实施第二次股权激励，股权激励的方式为激励对象受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额。因此，离职激励对象中陈勇所持有的股份系通过直接增资的方式取得；马云晴所持有的合伙份额系通过持股平台间接增资和受让的方式取得；汤晖、孙雷和刘秦生所持有的合伙份额系通过持股平台间接增资的方式取得；刘刚、毕立新和王英所持有的合伙份额系通过受让的方式取得。
2、激励对象离职后的股份处理方式
根据《合伙协议》和《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/合伙份额的处理规定如下：
| 序号 | 离职情形 | 处理方式 |
| 1 | 员工出现《合伙协议》第二十四条第5款规定情形之一、出现《增资协议》第2.2条规定情形之一 | 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有的公司股权 |
| 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量） | ||
| 2 | 员工未出现《合伙协议》第二十四条第5款规定情形、未出现《增资协议》第2.2条规定情形，且公司主动与员工解除或终止劳动关系 | 按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，回购价格按照以下原则确定： （1）任职年限≤3时，转让价格为本金+2倍同期银行存款利息； （2）3＜任职年限≤5时，转让价格为本金+100%股权增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量 （3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格 |
上述8位激励对象均为主动离职，属于《合伙协议》第二十四条第5款和《增资协议》第2.2条款规定中“未经公司同意，擅自终止履行或单方面解除劳动合同”之情形，因此实际控制人之一张万武按照原始出资额回购离职激励对象直接或间接持有的公司股权。
3、报告期实际控制人受让离职员工股份/合伙份额应确认的股份支付情况
报告期内，股权激励员工离职后，实际控制人张万武按照激励对象原始出资额受让离职员工股份/合伙份额，相应一次性确认的股份支付金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际控制人回购离职员工股权一次性确认的股份支付金额 | 60.82 | 435.86 | - |
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具体情况如下：
| 序号 | 年度 | 离职对象 | 激励份额取得方式 | 离职日期 | 对应减资前股份数量（股） | 实控人回购是否需要确认股份支付 |
| 1 | 2019年度 | 刘秦生 | 间接增资 | 2019.06 | 40,000 | 否 |
| 2 | 2020年度 | 王 英 | 受让 | 2020.07 | 20,000 | 否 |
| 3 | 2021年度 | 孙 雷 | 间接增资 | 2021.06 | 50,000 | 是，28.78万元 |
| 4 | 毕立新 | 受让 | 2021.06 | 20,000 | 否 | |
| 5 | 刘 刚 | 受让 | 2021.08 | 30,000 | 否 | |
| 6 | 陈 勇 | 直接增资 | 2021.10 | 520,000 | 是，306.24万元 | |
| 7 | 马云晴 | 间接增资 | 2021.12 | 170,000 | 是，100.84万元 | |
| 受让 | 2021.12 | 30,000 | 否 | |||
| 8 | 2022年度 | 汤 晖 | 间接增资 | 2022.02 | 100,000 | 是，60.82万元 |
4、报告期实际控制人受让离职员工股份/合伙份额一次性确认股份支付方式符合《企业会计准则》的规定
（1）激励对象通过受让实际控制人所持有的持股平台份额获得股权激励份额，其离职退伙时将合伙份额转回给实际控制人
上述离职员工中王英、毕立新、刘刚和马云晴（其中3万股份额）以受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额的方式获得的股权激励份额，不涉及增发股份，在员工离职退伙时张万武收回该部分份额，流转过程为“实际控制人→员工→实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购过程中未获得收益，且实际控制人回购份额不以公司获得其服务为目的，因此不构成新的股份支付。
（2）激励对象通过持股平台天津科达间接向公司增资获得的股权激励份额，其离职退伙时实际控制人回购该部分合伙份额
①上述离职员工中刘秦生所持有的股权激励份额系通过持股平台间接向公司增资的方式获得，其于2019年6月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购其持有的4万股份额，张万武回购该部分份额时即计划在后期用于员工股权激励，且在持有该部分份额期间并未享受该部分份额的相关权益（如分红等），于2020年12月公司实施第三次股权激励时将该部分份额转授予其他激励对象，因此公司未确认新的股份支付。
②上述离职员工中孙雷、马云晴（其中17万股份额）和汤晖所持有的股权
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激励份额系通过持股平台间接向公司增资的方式获得，分别于2021年6月、12月和2022年2月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购该部分份额。张万武回购前述离职员工持有的股权激励份额，客观增加了张万武的股权。根据当时有效的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（已于2023年2月17日废止）问题26指导意见：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。”前述情形下应认定为构成对实控人新的股权激励，因此公司确认了新的股份支付。根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”以及根据当时有效的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（已于2023年2月17日废止）问题26指导意见：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”前述离职员工孙雷、马云晴（其中17万股份额）和汤晖离职时，回购方均为实际控制人张万武，同时张万武为公司的控股股东，与发行人不存在服务期等限制性条件的约定，因此在其回购股份时，一次性分别确认了全部的股份支付费用28.78万元、100.84万元和60.82万元，计入发生的当期2021年度和2022年度合计分别为129.62万元和60.82万元，并作为偶发事项计入非经常性损益。
（3）激励对象通过直接向公司增资获得的股权激励份额，其离职时实际控制人回购该部分股份上述离职员工中陈勇所持有的股权激励份额系通过直接向公司增资的方式获得，其于2021年10月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购该部分份额。同前文分析，在张万武回购陈勇所持有的股份时，客观增加了
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张万武的股权，应认定为构成对实控人新的股权激励，应确认新的股份支付；公司于发生的当期2021年度一次性确认了全部股份支付金额306.24万元，并作为偶发事项计入非经常性损益。
综上所述，2021年度和2022年度，公司因实际控制人受让离职员工股份/合伙份额一次性确认的股份支付金额分别为435.86万元和60.82万元，并作为偶发事项计入非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、结合美国子公司KAP的生产经营和主要财务数据情况，说明KAP被税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的其他违法违规行为或风险
（一）美国子公司KAP税务处罚已被IRS撤销
2021年5月31日，美国国家税务局（“IRS”）向KAP发出通知：KAP因未按照《国内税收法典》6038A条款的规定填报2020年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以50,000美元罚款及利息。针对上述税务罚款，KAP表明其已按时申报相关纳税信息，并已委托其代理报税的会计师Renee Wang CPA, LLC（“Renee Wang”）向IRS申诉，要求IRS撤销上述税务处罚。
2022年10月21日，IRS针对KAP撤销上述税务处罚的申诉以信件方式回复，确认KAP上述50,000美元罚款已被撤销。
（二）截至目前美国子公司KAP不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响
2021年度和2022年度，KAP实现的营业收入分别为2,908.31万元和3,630.08万元，实现的净利润分别为537.67万元和742.93万元。上述被撤销的税务罚款及相应利息金额较小，占KAP营业收入和净利润的比重均较低，对其正常生产经营的影响较小。根据上述IRS回复信件及美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，截至本落实函回复出具之日，KAP已不存在税务处罚事项，其不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响。
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（三）截至目前发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风险
1、截至目前发行人及其子公司不存在未披露的其他违法违规行为或风险
截至本落实函回复出具之日，发行人及其子公司（包括已注销子公司）不存在未披露的违法违规行为或风险。
2、截至目前发行人相关密切关系主体不存在未披露的其他违法违规行为或风险
截至本落实函回复出具之日，除发行人及其子公司外，发行人相关密切关系主体即发行人实际控制人控制和直接投资的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持有股权/出资额情况 | 控制/投资关系 |
| 1 | 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司 | 郭艳芝持股60%，张子恒持股40% | 控制 |
| 2 | 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 张万武、张子恒出资比例分别为24.81%、24.81% | 控制 |
| 3 | Ploytec Limited | 张万武、张子恒分别持股50% | 控制 |
| 4 | 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 张万武出资比例为10.77% | 投资 |
截至本落实函回复出具之日，上述企业均不存在未披露的违法违规行为或风险。
综上所述，截至本落实函回复出具之日，KAP的税务处罚已被IRS撤销，其不存在重大违法行为；发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风险。
五、中介机构的核查情况及核查意见
（一）核查程序
对于问题（1）、（2）、（4），保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》；
2、获取发行人收入成本配比表，分析毛利率变动的原因；就主要原材料价格波动对发行人成本、毛利及毛利率的影响情况进行敏感性测试，分析报告期内主要原材料波动对发行人经营业绩的影响；
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3、取得并查阅了美国国家税务局（“IRS”）对KAP的税务处罚通知以及税务处罚撤销的通知；取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》；获取并查阅了中审众环出具的《审计报告》；
4、取得并查阅了发行人及其子公司的书面承诺及相关主管部门出具的发行人及子公司报告期内合法合规经营的证明；取得并查阅了发行人实际控制人及相关密切主体的书面承诺；对中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网站、人民法院公告网、12309中国检察网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查及相关主管部门网站进行检索，核查上述主体是否存在未披露的行政处罚或诉讼。
对于问题（3），保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、激励对象与发行人签署的相关《增资协议》，以及相关合伙份额/股份转让协议；查阅当时有效的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（已于2023年2月17日废止）和《企业会计准则第11号——股份支付》。
（二）核查意见
对于问题（1）、（2）、（4），经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”部分充分揭示了发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，并补充披露了对福耀玻璃存在依赖的风险。
2、发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除了冗余表述。
4、截至本落实函回复出具之日，KAP的税务处罚已被IRS撤销，其不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响；发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风险。
对于问题（3），经核查，保荐人、申报会计师认为：
3、发行人实施的三次股权激励均约定了最低服务期限，发行人按照相应的
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服务期对股份支付进行了分期摊销。报告期内，实际控制人受让离职员工股份/合伙份额存在一次性确认股份支付的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（本页无正文，为《关于河北科力汽车装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
| 法定代表人： | ||
| 张万武 |
河北科力汽车装备股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读河北科力汽车装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||||
| 张万武 |
河北科力汽车装备股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于河北科力汽车装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 尹付利 | 孔令瑞 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读河北科力汽车装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理： | ||||
| 王初 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日