| 注：上述募投项目相关数据均为募投项目达产后数据。 （五）“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险 金华全大市范围内的第三方冷库总容量约94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为8.4万吨（折合容积22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为12万立方米，二期项目立体冷库容积为10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的0.1%，约占金华大市冷库总容量的23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。 （六）本次募投项目效益无法覆盖资产折旧摊销的风险 随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的 | |
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| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-4 1.67%；“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为496.33万元，占该募投项目达产后销售收入2,400万元的20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。 二、公司的相关风险 （一）原材料采购价格波动风险 肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，在报告期内波动幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。 猪肉、猪腿等原材料的采购价格会直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的主营业务毛利及毛利率产生影响，以2021年为例，假设公司的采购价格有不同程度的上涨，同时假设公司各项产品不相应调整价格，仍维持2021年的实际主营业务收入，其对公司主营业务毛利及毛利率的影响如下表所示： | | 项目 | 假设公司猪肉、猪腿等原材料采购价格较2021年度上涨幅度 | | 持平 | 上涨10% | 上涨20% | 上涨28.59% | 上涨30% | | 主营营业收入 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | |
| 注1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率 注2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度 根据对2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。 （二）特殊的资产结构引起的流动性风险 火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，报告期各期末公司存货中的在产品分别为8,120.74万元、16,898.92万元、26,305.93万元和25,333.90万元，主要为传统火腿、巴玛火腿和未完成包装的特色肉制品，公司存在特殊的资产结构引起的流动性风险。 （三）猪肉价格下跌引起的存货减值风险 公司的主要产品成本构成中，猪肉等直接材料的占比较大，各项主要产品的直接材料占生产成本比重如下表所示： | |
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| 产品分类 | 成本类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 火腿及火腿制品 | 直接材料 | 75.27% | 71.04% | 65.69% | 70.60% | | 特色肉制品 | 直接材料 | 81.41% | 68.38% | 72.31% | 63.12% | |
| 猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公司存货跌价准备余额分别为0万元、83.35万元、2,141.02万元和875.60万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。 （四）中钰资本股权回购款剩余债权的还款风险 2021年3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民币3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年10月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付2亿元价款，尚有1亿元依约应当在2023年12月30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了500万元的坏账准备。 （五）食品质量安全风险 公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （六）宏观经济波动的风险 近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、 | |
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| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-11 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义： 一、 一般释义 | | 金字火腿、公司、上市公司、发行人 | 指 | 金字火腿股份有限公司 | | 实际控制人、控股股东 | 指 | 任贵龙 | | 甬兴证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 甬兴证券有限公司 | | 发行人律师、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | 审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 本募集说明书 | 指 | 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 | | 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股 | 指 | 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过293,493,984股（含本数）（最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。） | | 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年前三季度（即2022年1-9月） | | 巴玛投资、安吉巴玛 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）） | | 金华金字 | 指 | 金华金字火腿有限公司 | | 金字冷冻城 | 指 | 金字冷冻食品城有限公司 | | 杭州巴玛 | 指 | 杭州巴玛发酵火腿有限公司 | | 肉掌门电商 | 指 | 肉掌门电子商务有限公司 | | 股东大会 | 指 | 金字火腿股份有限公司股东大会 | | 董事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司监事会 | | 总裁、副总裁 | 指 | 根据发行人现行有效的《公司章程》中的信息及发行人出具的说明，发行人的总裁即《公司法》意义上的总经理，副总裁即副总经理 | | 《股份转让协议》 | 指 | 2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署的《股份转让协议》 | | 《股份认购协议》 | 指 | 2022年10月13日，金字火腿与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》 | | A股 | 指 | 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 | | 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、 专用术语释义 | |
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| 质量管理体系认证 | 指 | 质量管理体系认证是“在质量方面指挥和控制组织的管理体系”（见GB/T19000—2015/ISO9000：2015《质量管理体系基础和术语》）。 质量管理体系认证是指由取得质量管理体系认证资格的第三方认证机构，依据正式发布的质量管理体系标准，对企业的质量管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发质量管理体系认证证书，并给予注册公布，以证明企业质量管理和质量保证能力符合相应标准或有能力按规定的质量要求提供产品的活动。 | | 食品安全管理体系认证 | 指 | ISO22000是一个适用于整个食品链工业的食品安全管理体系框架。它将食品安全管理体系从侧重对HACCP七项原理、GMP（良好生产规范）、SSOP（卫生标准规范）等技术方面的要求，扩展到整个食品链，并作为一个体系对食品安全进行管理，增加了运用的灵活性。同时，ISO22000的条款编排形式与ISO9001一样，它可以与企业其他管理体系如质量管理体系和环境管理体系相结合，更有助于企业建立整合的管理体系。所以可以说ISO22000是HACCP原理在食品安全管理问题上由原理向体系标准的升级，更有利于企业在食品安全上进行管理。 | | 地理标志产品 | 指 | 产自特定地域，所具有的质量、声誉或其他特性本质上取决于该产地的自然因素和人文因素，经审核批准以地理名称进行命名的产品。 | | 证明商标 | 指 | Certification Mark，是由对某种商品或服务具有检测和监督能力的组织所控制，而由其以外的人使用在商品或服务上，以证明商品或服务的产地、原料、制造方法、质量、精确度或其他特定品质的商标。 | | 中式火腿 | 指 | |
中国传统工艺生产的火腿的总称，主要有浙江金华火腿、云南宣威火腿、江苏如皋火腿、江西安福火腿等。 | 西式火腿 | 指 | 欧洲、北美等西方国家生产的火腿的总称，主要有西班牙伊比利亚火腿、意大利帕尔玛火腿等。 | | 火腿制品 | 指 | 以火腿为原料生产的制品，包括各种方便小包装火腿等。 | | 冷冻肉 | 指 | 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉深层中心温度低于-15℃的生肉。 | | 植物肉 | 指 | 植物肉是人造肉的一种。植物肉主要以大豆、豌豆、小麦等作物中提取 |
| （二）报告期主要财务数据 金字火腿最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元 | |
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| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | | 总资产 | 172,896.77 | 139,660.09 | 161,692.32 | 144,109.39 | | 总负债 | 20,415.54 | 5,491.75 | 28,897.35 | 12,700.13 | | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 152,527.96 | 134,080.54 | 132,610.55 | 131,372.74 | | 资产负债率 | 11.81% | 3.93% | 17.87% | 8.81% | | 每股净资产（元/股） | 1.5591 | 1.3705 | 1.3555 | 1.3428 | |
| （二）前十名股东持股情况 截至2022年9月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示： | |
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| 注1：根据中登公司查询结果，上市公司第一大股东任贵龙持有的198,625,280股股份性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让； 注2：施延军持有的股份中，限售股股数为87,987,227股，占其所持有股份的100%，占上市公司总股本的8.99%； 注3：薛长煌持有的股份中，限售股股数为13,347,030股，占其所持有股份的75%，占上市公司总股本的1.36%。 （三）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，任贵龙直接持有公司20.30%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 任贵龙先生，1952年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。自2006年8月至今，担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。 2、报告期内控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内，发行人在2021年第四季度发生重大股权变动，控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。 在发生本次重大股权变动前，发行人的控股股东为巴玛投资，实际控制人为施延军先生。 2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙签署了《股份转让协议》， | |
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| 注1：根据中登公司查询结果，任贵龙所持的前述质押股份的性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让。 三、 所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业主要特点 1、行业技术水平 目前金华火腿加工企业主要有三类：一是全过程在室内控温控湿生产的规模化企业，这类企业主要包括“金字”“达利”和“华统”等品牌；二是除腌制在冷库里完成外，其他环节与传统方式一样的生产企业；三是采用传统方式生产火腿的企业，这类企业主要有“金华火腿”“雪舫蒋”和“老汤”等品牌。因此，一方面金华火腿这一千年品牌、民族瑰宝得到很好的传承和发扬，另一方面其行业的技术水平还有待进一步提高。 2、行业的发展阶段及周期性特点 （1）发酵肉制品行业 发酵肉制品比普通的肉制品含有更丰富的氨基酸，人体更容易吸收，符合人们追求健康营养的消费需求。金华火腿是中国传统风味肉制品，具有增香、提鲜、去腥的特有功能，风味独特，营养丰富，市场成熟；公司的特色产品巴玛发酵火腿，是欧式发酵肉制品，发酵熟化，切片即食，是世界三大发酵美食之一。作为 | |
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| 公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 | |
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| 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建设期预计为30个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377号，项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目实施主体为金字冷冻城，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号，是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。 公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分，公司将使用自有资金或通过其他融资方式解决。 | |
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| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-46 ⑥吴开法：任公司生产总监：负责生产、技术、安全等工作，协助新品开发和采购工作； ⑦朱美丹：任公司总裁助理兼公司审计部经理，负责内部审计、资金管理、信息化管理、项目申报、税收筹划； ⑧李华安：任公司财务经理，负责会计核算，实施会计监督，做好财务分析和财务数据的利用工作，协助做好定期报告编制。 综上所述，发行人管理层分工明确、职责清晰，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队，已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式。 （2）研发团队及人力资源储备 公司不断扩充研发团队、储备研发人员。公司以现有团队中的核心人员作为骨干，以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨干、现有研发人员及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。 2022年11月24日，公司公布了《关于技术研发机构设立及人员调整的通知》（金火字【2022】18号），公司目前技术核心小组组成如下：马晓钟任组长，吴开法任副组长，组员为吴月肖、陈顺通、姜涛、陈超、夏飞。上述人员简历如下： | | 金字火腿股份有限公司技术核心小组成员 | | 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 | | 1 | 马晓钟 | 男 | 1964 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品质量与安全专业，正高级工程师、中国传统食品工艺大师、浙江师范大学行知学院兼职教授，现任全国肉禽蛋制品标准化技术委员会（SAC/TC399）委员、浙江省食品安全委员会专家组成员、浙江省食品工业协会副会长、金华火腿行业协会会长。2013年9月进入公司工作，现任公司总工程师兼研发中心主任，主要负责全公司科技管理与技术研发工作，主持研发中心工作。 | | 2 | 吴开法 | 男 | 1978 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品科学与工程专业，高级生产运作管理师、ISO9001内审员资质。2012年4月进入公司工作，现任公司生产总监兼研发中心副主任，主要负责研发工作具体实施，参与技术研发。 | | 3 | 吴月肖 | 女 | 1977 | 本科学历，经济师，第二、三届中国肉、禽、水产制品国家评委，在公司任职20余年，有丰富的火腿行业从业经历。现任公司高级经理，主要负责成本控制、采购管理等事项。 | |
| 公司的其他主要研发人员简历如下： | |
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| 金字火腿股份有限公司其他主要研发人员 | | 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 | | 1 | 方思怡 | 女 | 1996 | 研究生学历，本科毕业于广西大学食品质量与安全专业，硕士研究生毕业于江南大学食品工程专业。2022年10月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责肉制品研发。 | | 2 | 樊明东 | 男 | 1994 | 研究生学历，本科毕业于菏泽学院生物科学专业，硕士研究生毕业于石河子大学食品加工与安全专业。2022年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责火腿的研发。 | | 3 | 童皓赟 | 男 | 1989 | 本科学历，助理工程师，毕业于东北农业大学生物技术专业，火腿技师，2011年8月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司肉制品二车间车间主任，主要参与技术研发。 | | 4 | 王瑜 | 女 | 1985 | 大专学历，ISO9001内审员资质，2009年4月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质管部副经理，主要负责研发测试工作，参与技术研发。 | | 5 | 翁新敏 | 男 | 1998 | 大专学历，毕业于金华职业技术学院绿色食品生产与检验专业，ISO9001、22000内审员资质，2020年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要负责研发测试工作。 | | 6 | 马圣明 | 男 | 1999 | 本科学历，毕业于浙江万里学院食品科学与工程专业，2021年7月进入公司工作，现任金华金字火 | |
| 综合分析相关人员的学习经历、产品研发、原料选择及品牌运营等方面的从业经历，公司确定上述人员为公司主要技术骨干成员，负责公司产品工艺配方技术文件的制订、审核、批准，重要产品研发、生产技术问题的判定解决。 多年来，公司注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。同时，公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备优秀人才，能够充分胜任本次募投项目的要求。 （3）技术储备 公司是国内领先的肉类品牌企业。多年来公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。 公司研发的“一种在控温控湿封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，成为金华火腿工业生产新工艺，实现了金华火腿的室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。此外，公司研发的“一种火腿高汤的制作工艺”也获得了国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线。公司与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。 公司针对各类标准的工作情况汇总如下： | |
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| 金字火腿股份有限公司标准工作情况汇总表 | | 序号 | 标准类型 | 标准名称 | 标准编号 | 参与类型 | 备注 | | 1 | 国际标准 | 发酵肉制品 （Fermented meat | ISO 23854-2021 | 参与 （排名第二） | 2021年9月发布 | |
| 公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累了诸多技术和生产工艺流程经验。 综上所述，发行人已具备与募投项目相关的技术、管理和人力资源储备，为本次募投项目的实施提供有力保障。 （二）募投项目效益预测 1、募投项目效益预测的假设条件 （1）发行人股权融资计划进展顺利，募集资金及时到位； （2）发行人所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场变化； （3）发行人各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常状态； （4）发行人经营管理层和核心技术人员不发生重大变动； （5）无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。 2、募投项目效益测算依据、测算过程及合理性 （1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | |
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| ①营业收入 按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约202,280.00万元。本项目营业收入预测情况如下： | |
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| 序号 | 项目 | 运营期 | | 第一年 | 第二年 | 第三年 | | 生产负荷 | 50% | 70% | 100% | | 营业收入（万元） | 101,140.00 | 141,596.00 | 202,280.00 | | 平均单价（万元/吨） | 4.05 | 4.05 | 4.05 | | 总数量（万吨） | 2.50 | 3.50 | 5.00 | | 1 | 火腿、火腿制品及火锅火腿、烤肉火腿 | 41,790.00 | 58,506.00 | 83,580.00 | | 平均单价（万元/吨） | 5.97 | 5.97 | 5.97 | | 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | | 2 | 品牌肉及预制调理肉制品 | 12,880.00 | 18,032.00 | 25,760.00 | | 平均单价（万元/吨） | 1.84 | 1.84 | 1.84 | | 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | | 3 | 传统特色肉制品及即食软包装产品 | 42,800.00 | 59,920.00 | 85,600.00 | | 平均单价（万元/吨） | 4.28 | 4.28 | 4.28 | | 数量（万吨） | 1.00 | 1.40 | 2.00 | | 4 | 植物肉 | 3,670.00 | 5,138.00 | 7,340.00 | |
| b.职工薪酬 人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。项目用工人数334人，平均年薪120,000.00元，工资性支出约3,990.90万元/年。 c.折旧与摊销 无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按 | |
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| b.毛利率 公司营业收入按行业分类可分为火腿肉制品行业、冷链行业以及其他业务收入，2019年至2022年1-9月，公司主要产品营业收入、成本及毛利率情况如 | |
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| 报告期内，猪肉价格波动明显导致国内肉制品行业上市公司的毛利率普遍出现了一定程度的波动。此外，肉制品的品类众多，加工方式与加工周期差异较大，且行业内上市公司的主营产品结构、主打产品类型以及产品分类方式均存在明显的差异，故各上市公司的毛利率表现差异较大，横向可比性较小，但毛利率的变动趋势相对一致。 募投项目达产年毛利率低于同行业可比公司类似募投项目，具体情况如下： | |
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| 公司简称 | 项目名称 | 毛利率 | | 味知香 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 未披露 | | 绝味食品 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 31.19% | | 江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 32.60% | | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 33.07% | | 盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 32.92% | | 湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目 | 32.37% | | 四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 29.31% | |
| ①营业收入 按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，本项目建设期为15个月，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约2,400.00万元。本项目营业收入预测情况如下： | |
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| 序号 | 项目 | 运营期 | | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | | 生产负荷 | 60% | 80% | 90% | 100% | | 营业收入（万元） | 1,427.00 | 1,902.00 | 2,160.00 | 2,400.00 | | 1 | 仓储收入（万元） | 1,279.00 | 1,705.00 | 1,939.00 | 2,154.00 | | 单价（元/吨/月） | 92.50 | 92.50 | 93.50 | 93.50 | | 重量（吨） | 11,520.00 | 15,360.00 | 17,280.00 | 19,200.00 | | 2 | 装卸收入（万元） | 88.00 | 117.00 | 131.00 | 146.00 | | 单价（元/吨） | 38.00 | 38.00 | 38.00 | 38.00 | |
| b.职工薪酬 人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。达产年，本项目预计用工人数20人，平均年薪约9.50万元，工资性支出约189.00万元/年。 c.折旧与摊销 无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；办公及电子设备按5年折旧，残值率为5%。据测算，该项费用达产年年计约489.25万元。 ③投资回收期测算过程及所使用的收益数据如下： 单位：亿元 | |
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| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | | 生产负荷（%） | - | 60% | 80% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | | 现金流入 | - | 0.15 | 0.20 | 0.23 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.80 | | 现金流出 | 0.70 | 0.14 | 0.03 | 0.04 | 0.36 | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.06 | 0.06 | | 所得税前净现金流量 | -0.70 | 0.01 | 0.17 | 0.19 | -0.10 | 0.21 | 0.21 | 0.20 | 0.20 | 0.74 | | 累计所得税前净现金流量 | -0.70 | -0.69 | -0.52 | -0.33 | -0.43 | -0.22 | -0.01 | 0.19 | 0.39 | 1.13 | | 调整所得税 | 0.00 | 0.02 | 0.03 | 0.03 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | | 所得税后净现金流量 | -0.70 | -0.01 | 0.14 | 0.16 | -0.14 | 0.18 | 0.17 | 0.17 | 0.16 | 0.71 | |
| ii.中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施项目 | |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | | 毛利率 | 60.94% | 61.31% | | 净利率 | 36.89% | 33.46% | |
| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-57 注：上表内同行业可比公司数据源于其项目财务报表，故每年毛利率和净利率数据略有波动。 综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。 3、募投项目实施后对公司经营的预计影响 （1）对发行人经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。 本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的完成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。 （2）对财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展募投项目提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并延伸产品线，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。 （三）募投项目相关审批、批准或备案情况 | | 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 环评批复情况 | 不动产权证书 | 建筑工程施工许可证 | | 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 2020年10月27日完成备案 备案机关：金华经济技术开发区管委会经济发展局 项目代码：2020-330791-13-03-175109 | 环评批复机关：金华市生态环境局 环评批复文号：金环建开〔2021〕45号 | 浙（2021）金华市不动产权第0064100号 | 编号：330791202202280101 | | 2 | 金字冷冻食品城有 | 2020年9月29日完成备案，2022年3月30日完成 | 根据《中华人民共和国环境 | 该项目系在金字冷冻城原有 | 暂未开工 | |
| 线上渠道和线下渠道有不同的经营模式特点，财务表现也有所不同。其中，发行人线下销售收入较稳定，保持在60%～80%，线上销售收入占营业收入比重从2020年开始逐年上升。 （2）2019年到2022年前三季度，公司分区域的营业收入构成情况如下表： | |
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| 2019年到2022年前三季度，公司境内销售收入占营业收入比例较高，均在98%以上。 2、募投项目必要性及合理性 （1）肉制品行业发展空间广阔，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础 近年来，受益于我国宏观经济的稳定发展，我国居民收入水平及消费能力不断增长。根据国家统计局数据，中国国内生产总值由2016年的74.41万亿元增长至2021年的114.37万亿元。上述经济增长带动中国居民可支配收入不断增高，中国国家统计局2022年1月发布的数据显示，2021年中国居民人均可支配收入35,128元，比上年名义增长9.1%；居民人均消费支出24,100元，比上年名义增长13.6%。我国居民收入水平和消费能力的持续增加，推动了肉制品市场规模的不断增长。 中国是世界上最大的猪肉生产国和消费国。我国猪肉年产量在2016年达到5,299.00万吨，2019-2020年受非洲猪瘟影响，猪肉年产量出现较大幅度下滑，2021年回升至5,296.00万吨。从消费量来看，2021年，我国猪肉消费量为5,172.60万吨，猪肉在我国肉类消费中占比超过70%。我国猪肉消费占比仍具提升空间。 从市场规模来看，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%。假设后续复合增长率维持不变，以2017年市场规模数据为基数测算，预计2028年我国肉制品市场规模将达25,218.39亿元。2021年公司销售收入不到当前市场规模2万亿的0.02%， 2028年项目达产后销售收入规模仅占当年市场规模的0.08%。因此，募投项目达产后公司可实现的销售收入在肉制品市场规模中占比仍较小，待开发的下游市场较为广阔。 | |
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| 近年来，肉制品行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中指出：“全力抓好粮食生产和重要农产品的供给，当中包含‘菜篮子’产品量的保障，稳定生猪、牛羊肉及相关肉制品的产量，推进畜牧业转型升级。”肉类工业“十四五”发展规划将“支持屠宰企业优化产业结构，满足消费升级需求的同时加强行业监管，保障肉食安全”作为肉类工业的发展方向。通过开展标准化创建活动，加快屠宰加工设施改造，提升技术装备水平，加快现代化屠宰及肉类加工企业建设步伐。经核查，公司“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”该项募集资金投向项目符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。 加快冷链物流基础设施建设，对实现乡村振兴，促进国内大循环市场建设有着重要意义，在近年来国家相继出台多项政策，大力扶持冷库基础设施建设。《“十四五”冷链物流发展规划的通知》（国办发〔2021〕46号）中指出：“到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。”《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》（财办建〔2022〕36号）中指出：“通过2年时间，推动农产品冷链流通基础设施更加完善，重要集散地和销地农产品批发市场、加工配送中心及零售终端冷链流通能力显著提升。”公司“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”该项募集资金投向项目符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 | |
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| 项目 | 相关情况说明 项目一 | 相关情况说明 项目二 | | 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、 | 是。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目（以下简称“数 | 是。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目是金字冷 | |
| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-63 | | 项目 | 相关情况说明 项目一 | 相关情况说明 项目二 | | 技术等，下同）的扩产 | 字智能产业基地项目”） 建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力，对公司现有的肉制品生产能力形成扩产。 | 冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。 | | 2是否属于对现有业务的升级 | 是。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建成后对公司现有产线形成迭代更新，公司多年以来聚焦肉制品行业所研发获得的“一种在控温控湿封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”国家发明专利有望得到更加广泛的应用。 | |
是。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目引进国内外先进的技术和新工艺，实现高档肉类、速冻食品等仓储、加工各个环节的标准化操作。 | 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | | 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | | 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | | 6其他 | 否 | 否 |
| 注：上述募投项目相关数据均为募投项目达产后数据。 （五）“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险 金华全大市范围内的第三方冷库总容量约94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为8.4万吨（折合容积22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为12万立方米，二期项目立体冷库容积为10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的0.1%，约占金华大市冷库总容量的23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。 （六）本次募投项目效益无法覆盖资产折旧摊销的风险 随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的 | |
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| 金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 1-1-68 1.67%；“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为496.33万元，占该募投项目达产后销售收入2,400万元的20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。 二、公司的相关风险 （一）原材料采购价格波动风险 肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，在报告期内波动幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。 猪肉、猪腿等原材料的采购价格会直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的主营业务毛利及毛利率产生影响，以2021年为例，假设公司的采购价格有不同程度的上涨，同时假设公司各项产品不相应调整价格，仍维持2021年的实际主营业务收入，其对公司主营业务毛利及毛利率的影响如下表所示： | | 项目 | 假设公司猪肉、猪腿等原材料采购价格较2021年度上涨幅度 | | 持平 | 上涨10% | 上涨20% | 上涨28.59% | 上涨30% | | 主营营业收入 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | 49,063.87 | |
| 注1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率 注2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度 根据对2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。 （二）特殊的资产结构引起的流动性风险 火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，报告期各期末公司存货中的在产品分别为8,120.74万元、16,898.92万元、26,305.93万元和25,333.90万元，主要为传统火腿、巴玛火腿和未完成包装的特色肉制品，公司存在特殊的资产结构引起的流动性风险。 （三）猪肉价格下跌引起的存货减值风险 公司的主要产品成本构成中，猪肉等直接材料的占比较大，各项主要产品的直接材料占生产成本比重如下表所示： | |
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| 产品分类 | 成本类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 火腿及火腿制品 | 直接材料 | 75.27% | 71.04% | 65.69% | 70.60% | | 特色肉制品 | 直接材料 | 81.41% | 68.38% | 72.31% | 63.12% | |
| 猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公司存货跌价准备余额分别为0万元、83.35万元、2,141.02万元和875.60万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。 （四）中钰资本股权回购款剩余债权的还款风险 2021年3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民币3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年10月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付2亿元价款，尚有1亿元依约应当在2023年12月30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了500万元的坏账准备。 （五）食品质量安全风险 公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （六）宏观经济波动的风险 近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、 | |
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| 会计师事务所公章： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 | |
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