深圳证券交易所
关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第181号
深圳大通实业股份有限公司董事会：
你公司前期与山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东金资”）、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）和华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级合伙人山东金资、国民信托及华龙证券在合伙企业苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）、杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）中的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及投资期间的预期投资收益承担回购及差额补足的义务（以下简称“差额补足义务”或“担保义务”），公司实际控制人姜剑以其持有的青岛亚星实业有限公司（以下简称“青岛亚星”）股权为上述差额补足支付义务提供反担保。
对山东金资的差额补足义务，你公司2022年1月19日披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，公司被山东金资要求履行
协议义务并被起诉，根据山东省高级人民法院二审判决，公司
3.39亿元银行资金被划转执行至青岛市中级人民法院专用账户；而对国民信托、华龙证券的差额补足义务，根据你公司2023年3月24日晚间披露的《关于拟签署<远期收购及差额补足协议>相关补充协议的公告》（以下简称“公告”），前述差额补足义务涉及合伙企业已分别于2021年12月21日、2022年9月28日到期，你公司拟与相关方签订《收购及差额补足协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），拟将差额补足义务期限分别延长至2024
年9月及2024年10月，该事项已经董事会审议通过，尚仍需经股东大会审议，前述差额补足义务的履行可能导致你公司大额资金流出。我部对此表示关注，请你公司对下列问题核实并做出书面说明。
1.你公司本次拟签署的《补充协议》显示，优先级合伙人国民信托、华龙证券拟将其在相关合伙企业的权利义务转移至浙商银行股份有限公司，此外，若出现你公司未在2023年6月30日前满足撤销退市风险警示的条件、你公司被终止上市、你公司股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或其持有的公司股份拟被处置而导致公司实际控制人发生变更、你公司提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实、你公司出现停业、歇业、进入破产程序、解散、被暂扣或吊销营业执照、被撤销、你公司作为债务人涉及重大经济纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、执行案件）且个案案涉金额超过5000万元的、你公司实际控制
人失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由的、你公司拒绝接受优先级合伙人对其经营情况、财务情况及关联交易等情况进行监督和检查等情况之一的，优先级合伙人有权要求你公司提前收购其所持有的合伙企业全部或部分财产份额。请你公司：
（1）说明国民信托、华龙证券将其在相关合伙企业的权利义务转移至浙商银行股份有限公司名下的具体原因及合理性。
（2）2022年三季报显示，你公司期末货币资金余额为1.83亿元，请你公司结合货币资金余额、营运资金需求及差额补足义务涉及担保金额等说明你公司是否具有履行差额补足义务的能力，履行相关差额补足义务是否对你公司生产经营、财务状况及流动性产生重大不利影响。
（3）结合前述提前到期条款逐项分析说明你公司出现相关情况的可能性，并在前述分析的基础上说明签订《补充协议》后你公司是否仍存在被强制履行担保义务的风险，如是，请结合履行差额补足义务对你公司的影响充分提示有关风险。
2.针对本次拟签署《补充协议》事项，你公司独立董事出具的事前认可意见显示，公司提供差额补足及远期回购义务是可行的，公司实控人姜剑以持有的青岛亚星股权提供担保，风险是可以控制的，但根据三季报回函，公司履行对山东金资的担保义务被划转3.39亿元后，实控人姜剑尚未履行其反担保义务。请你公司：
（1）补充说明截至公告日，你公司实际控制人姜剑采取了何
种切实有效的措施履行其在山东金资差额补足义务中的反担保义务。
（2）请你公司独立董事结合前述问题（1）详细说明在督促公司实际控制人履行对山东金资差额补足义务的反担保义务中的具体履职情况，说明认为公司提供差额补足及远期回购义务是可行的具体原因，并结合公司实际控制人在山东金资差额补足义务中反担保的履行情况说明其认为风险是可控的具体原因及合理性，事前认可意见是否审慎、合理，是否恪尽职守、勤勉尽责。
3. 希格玛会计师事务所（以下简称“希格玛所”）对你公司2021年财务报告出具了无法表示意见审计报告，导致无法表示意见的原因之一为希格玛所无法获取前述差额补足义务涉及三个合伙企业对外投资企业及反担保方财务状况有关资料，同时实际控制人未履行反担保义务，其无法就预计负债应计提最佳估计数获取充分适当的审计证据。请你公司：
（1）分析说明签署《补充协议》对前述非标审计意见事项的具体影响，并结合上一报告期审计受限的情况说明截至回函日你公司对合伙企业经营状况、投资单位及反担保方财务资料的获取情况, 本报告期是否仍存在审计受限的风险，非标意见影响的消除是否仍存在重大不确定性，如是，请充分提示你公司面临的终止上市风险。
（2）请你公司2022年年审计机构对前述事项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年 4月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年3月27日