证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-016
广东聚石化学股份有限公司关于签署股份转让协议之补充协议暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股份转让协议之补充协议暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意签署《〈金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议〉（以下简称“股份转让协议”）之补充协议》并同意公司控股子公司安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、控股子公司基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽龙华化工股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341721798126672N |
| 法定代表人 | 金飞 |
| 设立日期 | 2007年02月02日 |
| 注册资本 | 3953.7688万元 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 安徽省池州市东至县经济开发区 |
| 经营范围 | 多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清远市普塞呋磷化学有限公司 | 26,437,688 | 66.67 |
| 2 | 金秀民 | 8,200,000 | 20.74 |
| 3 | 金飞 | 4,900,000 | 12.39 |
| 合 计 | 39,537,688 | 100.00% | |
注：清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）系公司全资子公司。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 25,937.40 | 22,361.20 |
| 负债总额 | 14,644.68 | 12,866.79 |
| 净资产 | 11,292.72 | 9,494.41 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 38,065.02 | 11,553.66 |
| 利润总额 | 1,984.81 | 2,698.14 |
| 净利润 | 1,891.91 | 2,343.05 |
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、股份转让协议的审议和执行情况
2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司
59.06%股权的议案》，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《股份转让协议》，以自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。股权转让方确认并承诺，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。同时公司同意业绩承诺期届满后,如龙华化工在业绩承诺期内累计实际净利润超过3,900万元,在公司聘请的审计机构完成对龙华化工实际净利润数的审核及减值测试后,公司、金秀民、金飞将提议由龙华化工按照超过部分的20%对标的公司管理层进行超额业绩奖励,但全部超额业绩奖励金额不得超
过交易总对价的20%。具体情况详见公司2021年9月17日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。
2021年10月13日，普塞呋支付完成本次股权转让第一部分1,729.60万非限售股的转让价款，普塞呋持有龙华化工54.05%的股权。
2022年1月5日，普塞呋向金秀民支付完成本次股权转让第二部分638.39万元限售股的转让价款，获得金秀民持有的已解禁股份160.40万股，本次收购龙华化工股权的事项已全部完成，普塞呋直接持有龙华化工59.06%的股权。2022年1月7日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》，普塞呋与龙华化工签订《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》，普塞呋认购龙华化工定向增发的7,537,688股股份，每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价3.98元认购，对应认购资金总额为人民币3,000万元。本次增资完成后，普塞呋将持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10268号）和中兴华出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第410008号），龙华化工扣除非经常性损益后2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额累计为5,228.27万元，较业绩承诺2021年1月1日至2023年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900.00万元金额多1,328.27万元，截至2022年12月31日业绩承诺完成率134.06%。详见公司于本报告披露日同时披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》。
二、签署《转让协议之补充协议》的情况说明
1、《转让协议之补充协议》的主要内容：
“一、各方一致同意删除《股份转让协议》第3.2.2条第（2）项、第4.4条、第7.1.7条、第10条（包括第10.1条至第10.5条在内的全部内容），上述条款自
始无效/不发生效力。二、除上述修改外，《股份转让协议》其他条款保持不变。本补充协议未约定的事项，仍应按照《股份转让协议》的约定执行。”以上删除内容主要为业绩承诺和超额业绩奖励相关条款。
2、相关说明
鉴于龙华化工在业绩承诺期期满前提前一年完成超额完成业绩承诺，为保证龙华化工满足新三板挂牌条件，经友好协商，《股份转让协议》各签署方同意签署《转让协议之补充协议》，删除业绩承诺相关条款，同时删除超额业绩奖励相关条款及其他有悖于新三板挂牌条件的条款。
三、对公司的影响
龙华化工已提前一年完成超额完成业绩承诺，签署《转让协议之补充协议》，删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款不会损害公司和公司股东的利益。
在符合国家相关法律、法规的情况下，龙华化工将通过具有相应资质的保荐机构，申请新三板挂牌。
龙华化工申请新三板挂牌有利于提升其知名度和社会影响力，提高其治理水平，增强其综合竞争力，促进其更好更快的发展。
龙华化工在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响，将有利于维护股东和债权人合法权益，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。
四、独立董事意见
公司签署《转让协议之补充协议》，删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款，是建立在龙华化工已完成业绩对赌的前提下，最终目的是为了龙华化工符合新三板挂牌条件，更好走向资本市场，获得更大发展空间，有利于实现公司股东利益最大化，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次签署补充协议及龙华化工申请新三板挂牌事宜，同意将该议案提交股东大会进行审议。
五、风险提示
本次签署转让协议之补充协议暨龙华化工申请新三板挂牌事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。龙华化工筹备并申请新三板挂牌，需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年3月28日