证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-017
广东聚石化学股份有限公司关于收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年分别收购安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）59.06%股权、广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就上述标的公司2022年度业绩承诺完成情况出具了《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。现将相关情况公告如下：
一、龙华化工
（一）股权收购基本情况
2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司
59.06%股权的议案》，公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》，以自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。具体情况详见公司2021年9月17日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。
2021年10月13日，普塞呋支付完成本次股权转让第一部分1,729.60万非限售股的转让价款，普塞呋持有龙华化工54.05%的股权。
2022年1月5日，普塞呋向金秀民支付完成本次股权转让第二部分638.39
万元限售股的转让价款，获得金秀民持有的已解禁股份160.40万股，本次收购龙华化工股权的事项已全部完成，普塞呋直接持有龙华化工59.06%的股权。2022年1月7日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》，普塞呋与龙华化工签订《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》，普塞呋认购龙华化工定向增发的7,537,688股股份，每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价3.98元认购，对应认购资金总额为人民币3,000万元。本次增资完成后，普塞呋将持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%。
（二）业绩承诺及补偿
1、股权转让方确认并承诺，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。
2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内，如龙华化工累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则股权转让方各方根据各自转让龙华化工股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。金秀民、金飞就上述业绩补偿款的支付承担连带保证责任。
（三）业绩承诺实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10268号），经对龙华化工2021年度财务报表审计，龙华化工扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,368.98万元，截至2021年12月31日，业绩承诺完成率86.38%。
2、根据中兴华出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第410008号），龙华化工经审计2022年实际实现归属于母公司净利润为1,891.91万元，扣除非经常性损益后2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1,859.29万元。2021年1月1日至2022年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数额为5,228.27万元，较业绩承诺2021年1月1日至2023年12月31
日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900.00万元金额多1,328.27万元，截至2022年12月31日业绩承诺完成率134.06%。
二、冠臻科技
（一）股权收购基本情况
2021年11月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”），公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款 6,000万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：2021-083）。
2021年11月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年11月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%
股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》（编号：
2022-019）。
（二）业绩承诺及补偿
1、补偿义务人共同确认并承诺，冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。
2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额连带承担补偿责任。在2022年度或2023年度内若标的公司触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。若标的公司在业绩补偿期内达成以下两种条件,视为完成当期业绩,补偿义务人无需支付业绩补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。以上冠臻科技净利润均指冠臻科技扣除非经常性损益后的净利润。
（三）业绩承诺实现情况
根据中兴华出具的《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第410007号），经对冠臻科技2022年度财务报表审计后，冠臻科技2022年实际实现归属于母公司净利润为995.11万元，扣除非经常性损益后2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为
981.85万元，较2022年业绩承诺金额1,200.00万元少218.15万元，累计业绩承诺完成率81.82%。。
（四）业绩补偿安排
根据业绩补偿触发条款，在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。
（五）未实现业绩承诺的原因
冠臻科技主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售。2022年度，透气膜市场出现阶段性供大于求，导致透气膜业务不及预
期，因此未能完成承诺业绩。
（六）公司拟采取的措施
冠臻科技于2022年12月中旬开始实施迁址，经营环境大幅改善，工艺流程得以优化，有利于开拓卫材高端客户。同时，因新址厂房租金及电费显著下降，经营成本预计将有效降低。另外，冠臻科技已开拓自粘膜和保护膜业务，有望增加新的利润增长点。公司还将继续加强对冠臻科技的管控和指导，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年3月28日