天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2023年度对外担保额度预计的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等有关法律、法规的规定，对聚石化学2023年度对外担保额度预计事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、2023年度对外担保额度预计情况概述
（一）情况概述公司于2023年
月
日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供担保额度合计不超过人民币20亿元（或等值外币），授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，在总体风险可控的前提下，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等机构最终协商签订的担保协议为准。公司董事会提请公司股东大会授权董事长在上述担保额度范围内办理抵押担保、质押担保和保证等相关一切事务并签署有关合同、协议等各项法律文件。
被担保人包括合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，包括但不限于池州聚石化学有限公司、清远市普塞呋磷化学有限公司、湖北聚石新材料科技有限公司、安庆聚信新材料科技有限公司、
广东冠臻科技有限公司、河源市普立隆新材料科技有限公司、常州奥智高分子集团股份有限公司、安徽龙华化工股份有限公司。
公司预计2023年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币20亿元（或等值外币）。截至本核查意见出具日，公司及子公司实际对外担保余额为65,397.00万元，全部为公司及子公司对合并报表范围内的子公司提供的担保。被担保方为公司控股子公司（股份有限公司除外）的，其其他股东按其出资比例提供同等担保，并提供反担保。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审批程序
公司于2023年
月
日召开的第六届董事会第十一次会议表决通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，独立董事对本次对外担保额度预计事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司2023年度拟担保对象均为公司合并报表范围的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：
1、池州聚石化学有限公司
成立日期：
2019年
月
日
法定代表人：周侃
注册资本：
10,000.00万元
住所：安徽东至经济开发区
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；合成材料
制造（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工业用动物油脂化学品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持股100%是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 13,316.39 | 13,114.84 |
| 负债总额 | 332.71 | 100.86 |
| 资产净额 | 12,983.68 | 13,013.98 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 10.04 | / |
| 净利润 | -30.30 | -72.62 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | -30.31 | -71.30 |
、清远市普塞呋磷化学有限公司成立日期：2010年4月27日法定代表人：陈钢注册资本：
6,200.00万元住所：广东清远高新技术产业开发区龙塘工业园雄兴工业区B6内自编一号
经营范围：阻燃剂的研发、生产、销售（不含易燃、易爆、有毒及危险化学品；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股100%是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 31,459.24 | 28,959.58 |
| 负债总额 | 15,847.31 | 20,275.00 |
| 资产净额 | 15,611.93 | 8,684.58 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 26,591.08 | 24,867.00 |
| 净利润 | 3,727.34 | 2,073.80 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | 3,704.22 | 2,061.68 |
3、湖北聚石新材料科技有限公司成立日期：
2021年
月
日法定代表人：杨正高注册资本：
10,000.00万元住所：湖北省荆州市江陵县沿江产业园招商大道15号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品用塑料包装容器工具制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持股100%是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 15,195.54 | 771.78 |
| 负债总额 | 9,778.07 | 5.16 |
| 资产净额 | 5,417.46 | 766.62 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | / | - |
| 净利润 | -190.40 | -13.38 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | -190.41 | -13.38 |
、安庆聚信新材料科技有限公司成立日期：2021年9月8日法定代表人：贺信注册资本：
10,000.00万元住所：安徽省安庆市高新区皇冠路8号经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持股90%，贺信持股10%。是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 11,341.48 | 12,124.93 |
| 负债总额 | 2,519.83 | 3,176.60 |
| 资产净额 | 8,821.66 | 8,948.33 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | / | - |
| 净利润 | -126.68 | -51.67 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | -126.66 | -51.67 |
5、广东冠臻科技有限公司成立日期：2018年5月31日法定代表人：徐建军注册资本：3,000.00万元住所：佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园广东大众高新科技有限公司厂房自编44号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公司持股
55.00%，徐建军持股
22.50%，徐姜娜持股
22.50%。
是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否
是否失信被执行人：否
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 25,913.61 | 18,425.48 |
| 负债总额 | 23,616.51 | 17,122.57 |
| 资产净额 | 2,297.10 | 1,302.91 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年9-12月 |
| 营业收入 | 42,409.69 | 9,831.87 |
| 净利润 | 994.19 | 76.89 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | 981.53 | 77.86 |
、河源市普立隆新材料科技有限公司
成立日期：2013年12月18日
法定代表人：黄昌政注册资本：300.00万元住所：河源市高新技术开发区科技七路南边滨江大道西边（河源中创实业有限公司）自编1号厂房四1至2楼
经营范围：研发、制造加工:
塑胶制品（农膜除外）;塑胶原材料;粘接树脂;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司持股70%，黄昌政持股30%。是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 4,902.58 | 4,963.31 |
| 负债总额 | 3,657.15 | 3,715.09 |
| 资产净额 | 1,245.44 | 1,248.22 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年6-12月 |
| 营业收入 | 4,912.32 | 3,380.69 |
| 净利润 | -2.78 | 207.83 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | 1.40 | 202.73 |
7、常州奥智高分子集团股份有限公司成立日期：
2017年
月
日法定代表人：吴恺注册资本：
5,250.00万元住所：常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路10号经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;其他电子器件制造;塑料制品制造;塑料制品销售;电子元器件制造;电子元器件批发;新材料技术研发;光电子器件制造;光电子器件销售;
电子专用材料制造;电子专用材料销售;照明器具制造;照明器具销售;合成材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;建筑材料销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股51%，吴恺持股25%，陈新艳持股19%，安吉娇罗企业管理咨询工作室持股5%。是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 70,886.67 | 50,014.73 |
| 负债总额 | 46,850.02 | 30,317.36 |
| 资产净额 | 24,036.65 | 19,697.37 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 58,828.94 | 45,324.44 |
| 净利润 | 2,946.80 | 2,918.19 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | 3,032.55 | 2,692.69 |
8、安徽龙华化工股份有限公司成立日期：2007年02月02日法定代表人：金飞注册资本：3953.7688万元住所：安徽省池州市东至县经济开发区经营范围：多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：普塞呋持股66.67%，金秀民持股20.74%，金飞持股12.39%。是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否是否失信被执行人：否主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 25,937.40 | 22,361.20 |
| 负债总额 | 14,644.68 | 12,866.79 |
| 资产净额 | 11,292.72 | 9,494.41 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年10-12月 |
| 营业收入 | 38,065.02 | 11,553.66 |
| 净利润 | 1,891.91 | 2,343.05 |
| 扣除非经性损益后的净利润 | 1,859.29 | 2,228.82 |
注1：以上报表均为单体报表；注2：以上被担保人2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为公司合并报表范围的子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为119,059.17万元，均为公司及子公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2022年度经审计净资产及总资产的比例分别为69.06%、29.15%。
公司无逾期担保、无涉及诉讼担保的情形。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月24日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供担保额度合计不超过人民币
亿元（或等值外币），授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币20亿元（或等值外币）的担保额度，主要是保证公司及子公司日常经营所需，有利于公司的发展，符合公司发展战略。子公司经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求。本次担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次担保事项，同意将该议案提交股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司对外担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）