A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2023-006港股代码：09969 港股简称：诺诚健华-B
诺诚健华医药有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年3月27日诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《关于章程修订的议案》，该议案尚需提交股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：
根据公司注册地开曼群岛的最新法规要求及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下。
| 现行组织章程细则 | 经修订的组织章程细则 | ||||
| 细则 编号 | 原有细则 | 细则 编号 | 经修订细则 | ||
| 1(b) | 本细则之任何旁注、题目或导语及组织章程大纲及组织章程细则之索引不得构成组织章程大纲或组织章程细则的一部分，亦不得影响其释义。就有关组织章程细则的释义而言，除非主题或文意不一致外： … | 1(b) | 本细则之任何旁注、题目或导语及组织章程大纲及组织章程细则之索引不得构成组织章程大纲或组织章程细则的一部分，亦不得影响其释义。就有关组织章程细则的释义而言，除非主题或文意不一致外： … | ||
| 「核数师」 | 指本公司不时委任以履行本公司核数师职务的人士； | 「核数师」 | 指本公司现时之核数师，可包括本公司不时委任以履行本公司核数师职务的任何个人、合伙企业或法 | ||
| 人团体或人士； | |||||
| … | … | ||||
| 「公司法」 ? | 指开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例，经不时修订及补充）； | 「公司法」 | 指开曼群岛法例第22章公司法（1961 年第3 号法例，经不时修订及补充）不时修订之公司法（经修订）及当时在开曼群岛有效并适用于或影响本公司、组织章程大纲及╱或组织章程细则之每条其他令状、规例或具有法定效力之其他文书（可经不时修改）； | ||
| 5(a) | 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公司法条文之规限下，股份或任何类别股份所附有之所有或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另有规定），可由该类别持有人的投票权不少于四分三以书面同意作出更改、修正或废除、或由该类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准作出更改或废除。本细则有关股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另行召开之股东大会，但有关股东大会法定人数（不包括延会）为两名人士持有（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或不少于委任代表持有该类别已发行股份面值之三分一，而有关任何延会之所须法定人数为不少于两名股东亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表（该代表所持有股份的任何数目），且任何亲身出席（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委派代表出席的有关类别股份持有人，均可要求以投票方式进行 | 5(a) | 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公司法条文之规限下，股份或任何类别股份所附有之所有或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另有规定），可由该类别持有人的投票权不少于四分三以书面同意作出更改、修正或废除、或由该类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准作出更改或废除。本细则有关股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另行召开之股东大会，但有关股东大会法定人数（不包括延会）为两名人士持有（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或不少于委任代表持有该类别已发行股份面值之三分一，而有关任何延会之所须法定人数为不少于两名股东亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表（该代表所持有股份的任何数目），且任何亲身出席（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委派代表出席的有关类别股份持有人，均可要求以投票方式进行 | ||
| 表决。 | 表决。 | ||
| 17(d) | 受限于有关地区的证券监管机构的规定，在任何报章或根据香港证券交易所规定的任何其他方式，以广告方式发出通告后，可暂停办理及停止办理过户登记手续，该暂停的时间或期间（于任何年度不得超过30日）可由董事会决定。 | 17(d) | 受限于有关地区的证券监管机构的规定，在任何报章或根据香港证券交易所规定的任何其他方式，以广告方式发出通告后，可就一般股份或任何类别股份暂停办理及停止办理过户登记手续，该暂停或停止办理的时间或期间（于任何年度不得超过30日）可由董事会决定。 |
| 64(a) | 在有关期间内的各财政年度，除年内举行的任何其他会议外，本公司在各财政年度结束后六个月内另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备（包括但不限于网站、应用程序技术及╱或协作与会议系统）举行，其中此等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及实时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会议。 | 64(a) | 除本公司采纳本章程细则的年度以外，在有关期间内的各财政年度，除年内举行的任何其他会议外，本公司在各财政年度结束后六个月内另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备（包括但不限于网站、应用程序技术及╱或协作与会议系统）举行，其中此等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及实时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会议。 |
| 67 | 召开公司股东周年大会，须有为期不少于20个完整营业日的书面通知。所有其他股东大会（包括股东特别大会）亦须有为期最少14个完整日及不少于10个完整营业日的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或被视为送达通知书的当日，以及不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地点或方式、日期、时间、会议议程及须在有关会议考虑的决议案详情，且如有特别事务（由细则第71条所界定），则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按本公司在 | 67 | 召开公司股东周年大会，须有为期不少于2120个完整营业日的书面通知。所有其他股东大会（包括股东特别大会）亦须有为期不少于最少14个完整营业日及不少于10个完整营业日的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或被视为送达通知书的当日，以及不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地点或方式、日期、时间、会议议程及须在有关会议考虑的决议案详情，且如有特别事务（由细则第71条所界定），则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方 |
| 股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本公司上述通知书的人士；但即使召开本公司会议的通知期短于本细则指明的通知期，根据公司法和上市规则的规定倘在下述情况下经以下人士同意，有关会议仍须当作已妥为召开： … | 式，或按本公司在股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本公司上述通知书的人士；但即使召开本公司会议的通知期短于本细则指明的通知期，根据公司法和上市规则的规定倘在下述情况下经以下人士同意，有关会议仍须当作已妥为召开： … | ||
| 72 | 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。除非在股东大会处理事项时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大会结束时一直维持足够法定人数，否则不得在会上处理事务。 | 72 | 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表或由结算所委任的两名人士出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。除非在股东大会处理事项时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大会结束时一直维持足够法定人数，否则不得在会上处理事务。 |
| 74 | 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同一日及按董事会决定的时间及地点举行，且如在该延会上指定的会议时间之十五分钟内未有法定人数出席，亲身出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处理有关召开该会议之事务。 | 74 | 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同一日及按董事会决定的时间及地点举行，且如在该延会上指定的会议时间之十五分钟内未有法定人数出席，亲身出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由其正式授权代表或由结算所委任的两名人士出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处理有关召开该会议之事务。 |
| 84A | 股东须有权：(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上表决，惟根据上市规则，股东须就批准所审议的事项放弃投票的情况除外。 | 84A | 股东（包括身为结算所的股东（或其代名人））须有权：(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上表决，惟根据上市规则，股东须就批准所审议的事项放弃投票的情况除外。 |
| 97(b) | 如股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则第98条的规 | 97(b) | 如股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则第98条的规 |
| 限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会（包括但不限于任何股东大会）之代表，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括发言及表决之权利及（在允许举手的情况下）以举手方式个别表决之权利。 | 限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会（包括但不限于任何股东大会及债权人会议）之代表，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括发言及表决之权利及（在允许举手的情况下）以举手方式个别表决之权利。 | ||
| 118 | 董事会有权不时并于任何时间委任任何人士为董事，以填补空缺或增加董事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大会上不时订定的最多人数。由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本公司下届第一次的股东周年大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任何董事任期仅直至其获委任后下届第一次股东周年大会，并有资格重选。任何根据本条获委任的董事在周年股东大会上决定准备轮值退任的董事或董事人数时不应被考虑在内。 | 118 | 董事会有权不时并于任何时间委任任何人士为董事，以填补空缺或增加董事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大会上不时订定的最多人数。由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本公司下届第一次的股东周年大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任何董事任期仅直至其获委任后下届第一次股东周年大会，并有资格重选。任何根据本条获委任的董事在周年股东大会上决定准备轮值退任的董事或董事人数时不应被考虑在内。 |
| 121 | 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董事就其与本公司之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，股东可藉普通决议案在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事，但依据任何合约可提出的索偿要求不受此影响）及藉普通决议案另选他人替代其职务。就此委任之任何董事须根据细则第114条受轮值退任之规限。 | 121 | 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董事就其与本公司之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，股东可藉普通决议案在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事，但依据任何合约可提出的索偿要求不受此影响）及藉普通决议案另选他人替代其职务。就此委任之任何董事须根据细则第114条受轮值退任之规限。 |
| 186(b) | 股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉特别决议案于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 | 186(b) | 股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通特别决议案于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 |
| 200 | 如本公司清盘（不论自愿清盘或法院颁布清盘令），则清盘人在获得特别决议案之批准及公司法所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资产以实物或现物形式分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别之财产。清盘人可就此为前述分配之任何一类或多类财产定其认为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东及同类别股东之间之分配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，在认为合适而为股东利益下可将任何部分资产授予清盘人设立之信托受托人，但不得强迫股东接纳涉及负债之任何股份或其他财产。 | 200 | 如本公司清盘（不论自愿清盘或法院颁布清盘令），则清盘人在获得特别决议案之批准及公司法所规定的任何其他批准，可以其认为合适的方式及次序动用本公司资产以抵偿债权人的申索，将本公司全部或任何部分资产以实物或现物形式分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别之财产。清盘人可就此为前述分配之任何一类或多类财产定其认为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东及同类别股东之间之分配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，在认为合适而为股东利益下可将任何部分资产授予清盘人设立之信托受托人，但不得强迫股东接纳涉及负债之任何股份或其他财产。 |
除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2023年3月28日