保定乐凯新材料股份有限公司监事会会议文件保定乐凯新材料股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东和公司负责的原则，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的规范运作情况、财务情况、关联交易情况、公司董事和高级管理人员的履职情况等公司重大事项的决策程序和合规情况等方面进行有效监督，维护了公司和全体股东权益。现将2022年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度监事会共召开了九次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届监事会 第十次会议 | 2022年2月18日 | 1、《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 4、《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》 5、《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》 7、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 8、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 12、《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》 13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 |
| 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 14、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》 15、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 16、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》 | ||
| 第四届监事会 第十一次会议 | 2022年4月15日 | 1、《关于2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案》 3、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 6、《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》 7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 8、《关于2021年度报告全文及摘要的议案》 9、《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》 10、《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 11、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》 12、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险的议案》 |
| 第四届监事会 第十二次会议 | 2022年8月19日 | 1、《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 第四届监事会 第十三次会议 | 2022年9月23日 | 1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3、关于《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 4、关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案 5、关于本次交易构成关联交易的议案 6、关于本次交易构成重大资产重组的议案 7、关于本次交易不构成重组上市的议案 8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案 10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 11、关于本次交易公司不存在《创业板上市公司证券发行 |
| 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定之情形的议案 13、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条规定的议案 14、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 15、关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 16、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 17、关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案 18、关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案 19、关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的议案 | ||
| 第四届监事会 第十四次会议 | 2022年10月21日 | 1、《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》 2、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 3、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2022年11月16日 | 《关于补选公司监事的议案》 |
| 第四届监事会第十六次会议 | 2022年11月23日 | 1、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》； 2、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 |
| 第四届监事会第十七次会议 | 2022年12月27日 | 《关于保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易的议案》 |
| 第四届监事会第十八次会议 | 2022年12月30日 | 1、《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》 2、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
二、监事会对2022年度有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、发行股份购买资产并募集配套资金、出售资产、关联交易、对外担保及关联方资金占用、内部控制、审计机构续聘等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事会认为：2022年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为公司财务制度较健全，运作规范，状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现其违反职业操守的行为。
（三）公司关联交易情况
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司第四届监事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议以及第十八次会议，分别审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案，经过认真审核，监事会认为：
董事会在审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、日常关联交易情况
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，经过认真审核，监
保定乐凯新材料股份有限公司监事会会议文件事会认为：
（1）公司与关联方之间的关联交易是满足正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
（3）董事会在审议《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
3、与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）董事会在审议《《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，开展存贷款业务，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务；航天科技财务有限责 任公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，在为公 司提供资金支持和畅通融资渠道的同时降低了融资成本和融资风险。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、控股子公司保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易事项
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）董事会在审议《关于保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等
保定乐凯新材料股份有限公司监事会会议文件有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）该关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场 价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）闲置资金进行现金管理情况
监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行检查，认为：报告期内，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用不超过3.00亿元闲置自有资金进行现金管理，投资流动性好、低风险的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司项目建设和主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（五）2021年度利润分配情况
第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会拟定的 2021 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：2021年9月，公司控股股东乐凯公司为公司融资授信事项提供了总额1.2亿元的全额保证担保。鉴于乐凯公司持有公司30.61%股份，公司对于乐凯公司针对上述授信额度的超股比69.39%部分，提供相应反担保。上述担保已于2022年9月28日到期，到期后公司控股股东乐凯公司不再为公司提供担保，公司也未再向乐凯公司提供反担保。上述延续至报告期内的反担保事项及额度未超出董事会和股东大会审批额度。截至本公告日，公司及子公司不存在对外担保事项，也不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会根据《2022年公司内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立比较完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，重新制定了《内幕信息知情人管理规定》，进一步规范了公司内幕信息管理工作。同时，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理规定》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告、定期报告以及重大资产重组等敏感期间，均要求制定了重大事项进程备忘录，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、监事会2023年工作展望
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件，切实履行职责，依法列席公司董事、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，为公司经营、投资活动开展监督活动，以切实维护和保障公司及股东利益，勤勉地履行监督职责，做好各项本职工作，进一步促进公司规范运作。
保定乐凯新材料股份有限公司监事会
2023年3月28日