证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-018
保定乐凯新材料股份有限公司关于公司向控股孙公司沧州乐凯化学增资
暨控股孙公司变更为控股子公司的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月27日召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向控股孙公司沧州乐凯化学增资暨控股孙公司变更为控股子公司的议案》。为了满足公司发展战略和长远规划，推进公司资源整合，优化管理路径，提高公司的竞争力和可持续发展能力，公司拟以自有资金方式出资1.5亿元向位于沧州临港经济技术开发区的控股孙公司乐凯化学材料有限公司（以下简称“沧州乐凯化学”）增资，用于投资建设沧州乐凯化学沧州临港产业基地（二期）项目。
本次增资事项属于公司向控股孙公司沧州乐凯化学增资，不会变更公司的合并报表范围。具体情况如下：
一、增资事项概述
公司拟以自有资金方式向保定市乐凯化学有限公司（以下简称保定乐凯化学）全资子公司沧州乐凯化学增资，增资额为1.5亿元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2022年6月30日为评估基准日出具的《乐凯化学材料有限公司拟增资扩股涉及的乐凯化学材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字号[2022]第2049号），确定沧州乐凯化学资产评估值为7,069.60万元，增资完成后预计沧州乐凯化学注册资本由5,000万元增加至15608.8039万元，公司将直接持有沧州乐凯化学67.9668%的股
份，通过保定乐凯化学持有沧州乐凯化学22.7564%的股份，合计持有沧州乐凯化学90.7232%的股份。沧州乐凯化学将变更为公司控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议，由公司董事会授权公司经营管理层负责具体操作落实。
二、增资标的基本情况
（一）沧州乐凯化学基本情况
1、公司名称：乐凯化学材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：沧州临港经济技术开发区东区通六路东军盐路北1#综合楼108室
4、法定代表人：李彦斌
5、注册资本：5,000 万元
6、营业期限：2017年12月15日至2037年12月14日
7、主要股东：保定市乐凯化学有限公司（股权占比100%）；
8、经营范围：抗氧化剂和稳定剂、感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂的研发、生产和销售（上述项目危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外），货物进出口，货物代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额 （万元） | 股本数 （万股） | 股权 比例（%） | 出资额 （万元） | 股本数 （万股） | 股权 比例（%） | |
| 保定乐凯化学 | 5,000.00 | 5,000.0000 | 100.0000 | 5,000.00 | 5,000.0000 | 32.0332 |
| 乐凯新材 | 0.00 | 0.0000 | 0.0000 | 15,000.00 | 10,608.8039 | 67.9668 |
| 合计 | 5000.00 | 5,000.0000 | -- | 20,000.00 | 15608.8039 | 100.0000 |
（三） 最近一年又一期主要财务指标
（四）其他情况
沧州乐凯化学现有股东保定市乐凯化学有限公司放弃优先受让权，不再实施等比例增资。
经查询，乐凯化学材料有限公司不是失信被执行人。
三、交易定价政策及定价依据
公司本次以自有资金方式向沧州乐凯化学增资的定价依据为天健兴业以2022年6月30日为评估基准日出具的《乐凯化学材料有限公司拟增资扩股涉及的乐凯化学材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字号[2022]第2049号），评估结论如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估,被评估单位的股东全部权益账面价值为4,833.26万元，评估价值为7,069.60万元，评估增值2,236.34万元，增值率为46.27%。
| 项 目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 14,725.62 | 16,980.37 |
| 负债总额 | 9,768.55 | 11,817.78 |
| 其中：流动负债总额 | 3,344.32 | 9,400.47 |
| 银行贷款总额 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 净资产 | 4,957.07 | 5,162.58 |
| 项 目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 123.38 | 5,159.51 |
| 利润总额 | 1.22 | 203.66 |
| 净利润 | 0.82 | 205.51 |
根据上述资产评估价值，公司按照1.41392元/元注册资本的价格以15,000万元认购沧州乐凯化学新增注册资本10,608.8039万元。
本次增资完成后，沧州乐凯化学注册资本将从5,000.0000万元增加至15,608.8039万元。公司将直接持有沧州乐凯化学67.9668%的股份，通过保定乐凯化学持有沧州乐凯化学22.7564%的股份，合计持有沧州乐凯化学90.7232%的股份。沧州乐凯化学将变更为公司控股子公司。
四、增资协议的主要内容
增资人：乐凯化学材料有限公司（以下简称“沧州乐凯化学”）
乐凯化学原股东：保定市乐凯化学有限公司（以下简称“保定乐凯化学”或“原股东”）
投资人：保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”或“投资方”）
（以上各方，单独称“一方”，合称“各方”）
1、本次增资定价以2022年6月30日沧州乐凯化学经评估确认的股东权益为依据《乐凯化学材料有限公司拟增资扩股涉及的乐凯化学材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2049号），在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意按照1.41392元/元注册资本的价格以15,000万元认购不附带任何权利负担的沧州乐凯化学新增注册资本10,608.8039万元以及该等新增注册资本附带的所有权利、权益以及相应义务。
2、增资价款应主要用于沧州乐凯化学的乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（二期）项目建设以及乐凯新材同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，增资价款不得用于偿还沧州乐凯化学对任何个人或机构的借款（包括但不限于不得用于偿还沧州乐凯化学与直接或间接股东之间的借款，如有）。
3、自交割日起，沧州乐凯化学的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资完成后的所有股东按出资的比例共同享有。
4、在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，本协议所述的增资的交割应在本协议载明的所有先决条件均得以满足或投资方以书面形式明确豁免之后10日内，或各方一致书面同意的其它时间或其它日期完成。
5、投资方应当在本协议载明的所有先决条件均得以满足或投资方以书面形
式明确豁免之后，或交割日之后，根据乐凯化学乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（二期）项目进度及资金需要支付增资价款至本协议规定的收款账户。
6、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应承担违约责任；如果协议各方均违约，违约方应各自承担相应部分的违约责任。
7、本协议在所有方面均受中国法律管辖。对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
8、本协议自以下条件全部满足之日生效：
8.1有权国资部门和上级单位备案完成或已被批准；
8.2各方董事会或股东会审议通过；
8.3本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
9、本协议可在下列情况下终止：
9.1在交割日前，各方书面一致同意终止本协议；或
9.2在交割日前，若任何一方严重违反其在本协议项下的义务，并在收到其他方要求其更正该等违约行为的书面通知后30日内不予更正，则守约方有权书面通知其他方终止本协议，并根据本协议的规定要求违约方赔偿其遭受的损失或损害；或
9.3若交割无法在本协议生效之日起70日内或各方协商一致认可的其他期限内完成的，投资方有权提前至少5日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险措施
1、本次投资的目的
本次增资事项有利于推进公司资源整合，优化管理路径，提高整体经营管理效率，提高公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略和整体利益。
2、本次投资对公司的影响
本次增资事项有利于加快沧州乐凯化学沧州临港产业基地（二期）项目的实施，进一步提升公司精细化工材料产能水平，尽快推动新产品成果转化，实现产
品系列化、多功能化发展，进而推动精细工产业做优做强。本次增资有利于改善公司未来经营效益，提升公司可持续发展能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次投资存在的风险
本次增资后，公司及沧州乐凯化学存在投资建设沧州临港产业基地（二期）项目而衍生的风险，项目存在因市场、行业等因素可能导致的不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应公司经营和项目建设的要求。
六、备查文件
1、保定乐凯新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、保定乐凯新材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
3、保定乐凯新材料股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《乐凯化学材料有限公司拟增资扩股涉及的乐凯化学材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字号[2022]第2049号）
特此公告
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023年3月28日