证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-007
保定乐凯新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年3月27日上午9：00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2023年3月16日以专人送达、电子邮件和电话等方式通知全体董事。
本次会议由董事长张云飞召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。其中出席现场会议的董事为张云飞、卢树敬、李保民、谢敏、锁亚强，以通讯方式出席会议的董事为宋文胜、郭莉莉、刘洪川和张志军。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，以现场表决与通讯表决相结合的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
二、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司第四届董事会独立董事郭莉莉女士、张志军先生、刘洪川先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》的具体内
容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
三、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《内部控制鉴证报告》。公司2022年度内部控制评价报告以及独立董事、监事会、审计机构发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
四、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信及向子公司提供担保的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于（但不限于）信用贷款、银行承兑汇票和贸易融资贷款等方式进行短期融资，总额不超过人民币3.50亿元。基于业务发展的融资需求，公司拟为全资子公司及控股子公司提供合计不超3.50亿元人民币的短期融资担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信及向子公司提供担保的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于固定资产长期借款，总额不超过人民币4.00亿元。基于项目建设的融资需求，公司拟为全
资子公司及控股子公司提供合计不超4.00亿元人民币的固定资产长期借款担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司监事会对此项议案发表了同意意见，具体内容及《2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》
2022年度，因经营发展需要，公司与关联方产生各类关联交易1409.18万元，未超过2022年董事会和股东大会审议通过的日常关联交易预计总额。因生产经营需要，公司与部分关联方产生的关联交易额度超出了预计额度，但未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等法规制度规定的审议和披露额度。公司以上超出预计部分的关联交易未改变协议的任何条款，全部属于日常关联交易。
公司与控股股东、实际控制人及其所属企业之间的其他年度日常关联交易预
计的实际发生额与预计存在较大差异，主要系受欧洲市场需求下降等因素影响，公司沧州乐凯化学精细化工材料市场销售和本部电子材料市场拓展不及预期，四川乐凯新产线进入设备调试与工艺优化阶段，INS汽车内饰膜等产品销售不及预期，公司根据市场需求与产品生产情况及时调整相关生产和销售计划导致相关原材料和劳务采购量减少，部分关联销售和关联租赁减少。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。2023年，因经营发展需要，公司拟与关联方产生各类关联交易 2146.12万元。其中向关联人采购原材料614.00万元，向关联人采购燃料和动力5.00万元，向关联人租入资产17.00万元，向关联人销售产品、商品1062.00万元，向关联人提供劳务48.00万元，接受关联人提供的劳务112.10万元，采购商品或原材料以及接受或提供劳务等其他关联交易288.02万元。
公司独立董事对此项议案分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会对此项议案发表了同意意见。关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票6票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属上市公司股东实现净利润人民币5,013,521.35元，母公司实现净利润3,836,757.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金383,675.80元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为378,920,300.00元，合并报表累计未分配利润为379,743,347.02元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于目前公司2022年度实现的
可供分配的净利润较少，且公司正处于发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组期间，综合考虑公司目前经营状况以及未来重大发展规划，经董事会经讨论同意公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司2022年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
公司拟与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司在航天财务公司开立存贷款账户，并由航天财务公司向公司提供存、贷款等金融服务；公司在航天财务公司账户的日各类存款余额最高不超过1.80亿元，航天财务公司向公司提供2.50亿元的综合授信额度。本次金融服务构成关联交易。
公司独立董事对此项议案分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会对此项议案发表了同意意见。
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票6票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告的议案》
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票6票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
十三、审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司关于在航天科技财务有限责任公司存款的风险处置预案》
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票6票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
十四、审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于向控股孙公司沧州乐凯化学增资暨控股孙公司变更为控股子公司的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
十六、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2022年3月28日