保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件保定乐凯新材股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作，持续推进公司核心工作。面对国际形势持续动荡、通胀压力日益严重，国内新冠反复延宕、经济下行压力增大的不利局面，公司始终坚持战略定力，在乐凯集团和航天集团的大力支持下，在公司全体董事、管理层和全体员工的共同努力下，实现“摘星脱帽”，实施重大资产重组，各项工作取得一定进展。下面就2022年度主要工作做以下汇报：
一、经营情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减变动 幅度 |
| 营业收入 | 16,979.82 | 15,309.43 | 10.91% |
| 其中：信息防伪材料 | 7,437.72 | 5,399.74 | 37.74% |
| 电子功能材料 | 3,973.68 | 3,755.68 | 5.8% |
| 精细化工材料 | 5,302.47 | 6,009.24 | -11.76% |
| 其他业务 | 265.95 | 144.76 | 83.72% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 501.35 | 498.70 | 0.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 801.41 | 4,312.04 | -81.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0247 | 0.0246 | 0.41% |
报告期内，公司持续巩固磁条产品市场地位，积极拓展国际市场；保持与国铁集团所属印刷企业良好合作关系；新产品汽车内饰膜和内饰件产品实现销售。公司信息防伪材料实现销售收入7,437.72万元，与去年同期相比增长37.74%。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件公司在继续巩固现有信息防伪材料市场地位的同时，持续加大研发投入，提升已上市电子功能材料产品质量，持续加大拓展FPC用电磁波屏蔽膜、压力测试膜等电子功能材料市场，取得进一步突破。公司电子功能材料实现销售收入3,973.68万元，与去年同期相比增长5.8%。公司控股子公司乐凯化学以光稳定剂和抗氧化剂为主的精细化学品主要销往欧洲市场。报告期内，乐凯化学在持续保持与原有客户稳定合作关系的同时，大力开发国外新兴市场及国内下游客户，但受欧洲市场需求下降等因素影响，公司精细化工材料实现销售收入5,302.47万元，与去年同期相比下降11.76%。
二、主要工作情况
（一）撤销退市风险警示及其他风险警示
2022 年4月15日，公司年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110A010292号）和《营业收入扣除情况表专项核查报告》。经审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为498.70万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,347.15万元。2021年度实现营业收入15,309.43万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入15,164.66万元。2021年期末归属于上市公司股东的净资产为64,799.38万元。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据公司年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》、《营业收入扣除情况表专项核查报告》及《关于保定乐凯新材料股份有限公司符合撤销退市风险警示和其他风险警示条件的专项说明》，经自查，公司未出现第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形，亦不存在触及《创业板上市规则》第十章规定的其他退市风险警示情形及终止上市情形，公司符合撤销股票退市风险警示的条件。2021年度，公司巩固信息防伪材料业务市场地位，持续加快电子功能材料研发与上市进度，扩大新增精细化工材料业务规模，新产品电子功能材料和新增精细化工材料销售收入占营业收入的比例分别达到24.53%和39.75%，形成了信息防伪材料、精细化工材料、电子功能材料三个业务板块同步发展的良好态势。公司产品拥有核心竞争力，传统信息防伪材料产品市场地位稳固，电子功能材料
和精细化工材料产品市场前景广阔。经自查，公司触及其他风险警示的《创业板上市规则》9.4条第（一）项规定的相应情形已经消除，亦不存在《创业板上市规则》第9.4条规定的被实施其他风险警示的其他情形，公司符合撤销股票其他风险警示的条件。公司于2022年4月15日召开第四届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司其他风险警示的议案》和《关于向深圳证券交易所申请撤销公司退市风险警示的议案》，董事会同意公司向深交所申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示。 2022年4月19日，公司向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。2022年5月19日，公司关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请获得深圳证券交易所审核同意。根据《创业板上市规则》第10.3.8条的规定，公司股票交易于2022年5月20日开市起停牌一天，并于2022年5月23日开市起复牌，自2022年5月23日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST乐材”变更为“乐凯新材”，公司股票代码不变，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为20%。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
（二）重大资产重组进展
报告期内，公司积极落实战略规划部署，筹划实施重大资产重组项目，拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司及成都航天模塑股份有限公司100%股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2022年2月18日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并开始组织开展重大资产重组审计、评估等相关工作。2022年9月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件2022年11月21日，公司召开了2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；2022年12月1日，公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件获得深交所上市审核中心受理。
因该交易事项经审计的相关财务数据基准日为2022年8月31日，即相关财务数据有效期截止日为2023年2月28日。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司需开展加期审计及相应资料更新等工作，公司于2023年2月28日向深交所申请中止审核公司本次交易。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该交易所事项尚需取得深交所批准，并获得中国证券监督管理委员会核准或注册后方可实施，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。
（三）公司规范运作制度建设情况
报告期内，根据2021年以来证监会、深圳证券交易所等监管机构相关法律法规变动和更新情况，结合公司内部控制、规范治理与规范运作等相关工作要求以及重大资产重组工作需要，公司修订制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《董事履职支撑服务保障管理办法》、《募集资金管理规定》以及《内幕信息知情人管理规定》等33项制度，全部报经董事会审议通过，其中12项制度报经股东大会审议通过，上市公司内部控制、规范运作制度体系进一步规范。
（四）董事会授权工作
报告期内，为进一步厘清治理主体权责边界，促进经理层依法行权履职，提高决策效率，确保决策质量，增强公司发展活力，根据《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，结合公司实际，公司制定了《董事会授权管理制度》、《董事会授权决策方案》，公司董事会将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使；制定了《董事长专题办公会议事规则》，设立董事长专题办公会，对董事会授权事项进行集体研究讨论；修订了《总经理工作细则》，进一步明确了总经理办公会决策事项。
（五）重点项目的建设与投资
1.乐凯新材电子材料研发与产业基地（一期）项目：该项目为公司募集资金投资项目，预计投资21,719.18万元，其中使用募集资金9,235.14万元，计划2022年9月30日建成投产。截至2021年底，该项目基本建设完成，累计投资12,248.89万元，其中使用募集资金总额9,802.11万元，募集资金已经全部使用完毕。报告期内，乐凯新材电子材料研发与产业基地（一期）项目于2022年9月进入生产设备和产品工艺调整阶段，年度内完成投资3,206.47万元，累计投资14,591.23万元，投资完成率达到65%。
2.乐凯化学“乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（一期）”持续开展设备调试、产品工艺调整等工作，效果显著，产效明显提升，产能进一步释放。根据未来发展规划，组织开展“乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（二期）”可行性研究，有待提交公司董事会决策。
（六） 公司董事会日常工作情况
1.2022年公司共召开十次董事会会议，具体情况如下：
（1）公司于2022年2月18日召开了第四届董事会第十三次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关共计20项议案。
（2）公司于2022年4月15日召开了第四届董事会第十四次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于向深圳证券交易所申请撤销公司退市风险警示的议案》等共计25项议案。
（3）公司于2022年6月1日召开了第四届董事会第十五次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
（4）公司于2022年6月14日召开了第四届董事会第十六次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于制订公司<募集资金管理规定>的议案》、《关
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件于制订公司<内幕信息知情人管理规定>的议案》、《关于制订公司<董事会授权管理规定>的议案》等共计8项议案。
（5）公司于2022年8月19日召开了第四届董事会第十七次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于对航天科技财务有限责任公司的的持续风险评估报告的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》等共计22项议案。
（6）公司于2022年9月23日召开了第四届董事会第十八次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关共计21项议案。
（7）公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第十九次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》、《关于制定<董事履职支撑服务保障管理办法>的议案》等共计8项议案。
（8）公司于2022年11月23日召开了第四届董事会第二十次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等共计2项议案。
（9）公司于2022年12月27日召开了第四届董事会第二十一次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易的议案》。
（10）公司于2022年12月30日召开了第四届董事会第二十二次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等共计2项议案。
2.报告期内独立董事履行职责的情况
独立董事以通讯方式出席了十次董事会，针对其中九次会议审议事项发表了意见，具体如下：
（1）在2022年2月18日召开公司第四届董事会第十三次会议召开前，独立
董事两次听取了公司、独立财务顾问以及交易对手方关于重大资产重组的专项汇报，就资产重组的必要性、交易方案、股价锁定依据以及标的公司相关情况等事项进行了深入了解，对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案以及重大资产重组评估和审计工作提出了建议，同时对公司第四届董事会第十三次会议拟审议的重大资产重组相关事项出具了事前认可意见；在2022年2月18日召开公司第四届董事会第十三次会议召开上，对公司重大资产重组事项相关议案发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（2）在2022年4月15日召开公司第四届董事会第十四次会议召开前，独立董事对公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况和拟与航天科技财务有限公司签署《金融服务协议》出具了事前认可意见；在2022年4月15日召开公司第四届董事会第十四次会议上，对公司2021年度利润分配预案、使用闲置自有资金进行现金管理、对公司向公司全资子公司及控股子公司提供担保、2021年度募集资金存放与使用、关于公司2021年年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况、2021年度内部控制自我评价报告、对公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况、拟与航天科技财务有限公司签署《金融服务协议》、关于2022年度董监高人员薪酬方案暨调整独立董事津贴、申请撤销退市风险警示及其他风险警示、为公司董事高人员及其他责任人员购买责任保险等事项发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（3）在2022年6月1日召开公司第四届董事会第十五次会议上，独立董事对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见被公司采纳。
（4）在2022年8月19日召开公司第四届董事会第十七次会议上，独立董事对公司2021年半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况、2022年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（5）在2022年9月23日召开公司第四届董事会第十八次会议召开前，独立董事前往标的公司进行了专项调研，听取了独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所就公司资产重组标的审计、评估和法律尽调的情况，并就相关事项提出了建议，对第四届董事会第十八次会议拟审议的重大资产重组相关事项出具了事前认可意见；在2022年9月23日召开公司第四届董事会第十八次会议上，对公司重大资产重组事项相关议案发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（6）在2022年10月21日召开公司第四届董事会第十九次会议召开前，独立董事对公司续聘公司2022年度审计机构、增加2022年度日常关联交易预计等事项出具了事前认可意见；在2022年4月15日召开公司第四届董事会第十四次会议上，对上述事项发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（7）在2022年11月23日召开公司第四届董事会第二十次会议召开前，独立董事获得重大资产重组审计加期的相关议案并认真审阅，就第四届董事会第二十次会议的相关事项发表事前认可意见；在2022年11月23日召开公司第四届董事会第二十次次会议上，对公司重大资产重组审计加期相关事宜发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（8）在2022年12月27日召开公司第四届董事会第二十一次会议上，对公司控股子公司保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易事项进行了认真的核查，并对上述事项发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
（9）在2022年12月30日召开公司第四届董事会第二十二次会议召开前，独立董事获得重大资产重组加期评估的相关议案并认真审阅，就第四届董事会第二十二次会议的相关事项发表事前认可意见；在2022年12月30日召开公司第四届董事会第二十二次次会议上，对公司重大资产重组加期评估相关事宜发表了独立意见，以上意见被公司采纳。
3.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司分别召开了2021年度股东大会、2022年度第一次临时股东大会、2022年度第二次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会；对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织进行实施。
截至报告期末，公司召开的四次股东大会议案，除重大资产重组事项尚处于深交所审核状态外，其他事项均已全部完成。
（七） 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内各委员会根据公司发展经营的实际情况，对公司定期报告的审计与内部控制的日常检查、重大资产重组事项、财务预算与决算的制定、高管业绩考核、独立董事津贴调整、高级管理人员的聘任、经营计划、固定资产投资计划、审计机构聘任等事项进行了参与、监督和检查，不存在对董事会审议事项和日常
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件检查事项存在异议的情形。
三、公司2022年度经营计划
（一）加快推进重大资产重组，提高公司核心竞争力和抗风险能力根据公司战略目标和发展规划，加快推进发行股份购买资产并募集配套资金的项目进展，力争早日通过证监会注册或核准，完成资产交割，择机启动配套资金募集工作。通过资产重组，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，进一步的丰富与提升客户资源和产品结构，显著增强上市公司核心竞争力和抗风险能力。
（二）加快新产品研发上市进度，提高公司可持续竞争力
提高研发效率，加快新产品研发上市进度，实现公司产品结构从信息防伪材料为主向电子功能材料和精细化工材料两大业务板块转型，提高公司可持续发展的竞争力，实现公司整体战略规划。运用研发管理工具，提升研发管理的规范性、系统性，提高研发效率；持续加强研发团队建设，转变研发管理观念，制定新举措，加强研发人员与市场对接力度，加快新产品研发上市进度；加快新产品产业化和上市进度，优化资源配置，突破产业化瓶颈，加大电子功能材料和精细化工材料新产品新业务的研发投入，电子屏蔽膜、压力测试膜和精细化工材料系列化新产品实现上市销售，INS工艺汽车内饰膜和感光干膜完成新产线产业化研究，实现批量销售。
（三）加快发展与管理融合，实现运营体制升级
根据重大资产重组进展，按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。重组完成后，公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，公司INS工艺汽车内饰膜新产品可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。
（四）提升精细化管理水平，助推保障要素升级
质量管控关口前移，强化原材料质量管理，监控关键原材料和浆料性能批次一致性和质量状态，确保从源头满足产品质量要求；持续提高产品质量，优化主营产品生产模式及管控精度，提高成品率；建立新产品新产线质量监控指标，优化生产工艺，稳定工艺流程，提升新产品新产线质量水平；多举措细化成本管控，以全面预算为引领，以事前算盈为抓手，以成本信息化为手段，建立产品成本管控模型，完善成本核算体系，进一步降低成本费用率，持续实施采购节能降本，产品质量提升增效。
（五）加快产业基地投产达产，提高公司发展潜力
加快四川乐凯新材“电子材料研发及产业基地（一期）项目”新产线生产设备和产品工艺调整，集中力量解决影响产线达产、产品质量的关键问题；不断增强四川乐凯新材独立经营意识，完善管理制度和操作流程，健全安全体系，开展全面预算管理，完成项目验收和年度经营目标。消除沧州乐凯化学“乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（一期）”新产线堵点难点，提高自控水平，保证生产运行及产品质量稳定，实现达产增效；完成一期项目验收，全力推进二期项目开工建设。
（六）加强基础管理，提升全层级管理效率
根据公司战略发展规划，持续完善管理模式，加强本部及子公司目标管理和过程管控，协调资源配置，确保年度计划分解落地，支撑经营发展；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，促进成本费用观念转变，实现降本增效目标；协调本部职能部门与子公司各业务部门管理职责对接，优化管控流程，提升管理效率；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，持续完善现有激励制度，以制度建设为牵引，激发员工动力、活力，进一步增强人力资源管理的系统性，为公司持续、快速发展提供创新动力。
2023年，在董事会全体董事的共同努力下，持续加大研发投入，加快新产品研发上市进度，加快新产品达产见效，加快产品结构调整；持续推进资产重组项目进展，顺利完成资产交割，实现与标的公司融合发展，为公司、为股东创造更大的价值！
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件保定乐凯新材料股份有限公司
2023年3月28日