保定乐凯新材料股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)于2023年3月27日召开公司第四届董事会第二十三次会议，作为公司独立董事，我们参加了会议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者认真、负责的态度，审阅了公司第四届董事会第二十三次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会拟定的2022年度不进行利润分配的预案系根据公司当前重大资产重组与公司实际情况及发展做出的，有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、对公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币3.00亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
三、对公司向公司全资子公司及控股子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：公司为全资子公司和控股子公司提供流动资金短期融资担保和固定资产长期借款担保，目的是为了满足其项目建设和经营资金需要。目前，子公司项目建设和经营状况良好，财务风险可控。本次为子公司提供担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。本次为公司提供担保事项的审议、决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意将《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信及向子公司提供担保的议案》及《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信及向子公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
经审核，我们认为：
经会计师事务所审计，并出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，2021年9月，公司控股股东乐凯公司为公司融资授信事项提供了总额1.2亿元的全额保证担保。鉴于乐凯公司持有公司30.61%股份，公司对于乐凯公司针对上述授信额度的超股比69.39%部分，提供相应反担保，保证金额为8,326.8万元，保证方式为保证担保。上述担保已于2022年9月28日到期。到期后，公司控股股东乐凯公司不再为公司提供担保，公司也未再向乐凯公司提供反担保。截至本公告日，公司及子公司不存在对外担保事项，也不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
五、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、对公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；
因生产经营需要，公司与部分关联方产生的关联交易额度超出了预计额度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法规制度规定，未达到再次审议和披露的额度要求，超出预计部分的关联交易未改变协议的任何条款，全部属于日常关联交易，且交易定价遵循市场化原则或政府定价，价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
受产品市场需求与市场拓展不及预期，以及公司相关新产线建设需要等因素影响，公司调整相关生产、销售计划导致部分原材料和劳务采购、部分关联销售和租赁等关联交易实际发生额与原预计情况存在较大差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2023年度日常关联交易的预计系公司2023年生产经营、正常发展所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。
七、对公司拟与航天科技财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司与航天财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见章程的规定。我们一致同意公司拟与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项，同意将《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、对公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见经审核，我们认为：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、独立董事关于公司向控股孙公司沧州乐凯化学增资暨控股孙公司变更为控股子公司的独立意见经审核，我们认为：公司本次向控股孙公司沧州乐凯化学增资事项，有利于优化公司管理路径，加快沧州乐凯化学沧州临港产业基地（二期）项目建设，提高公司的竞争力和可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次向控股孙公司沧州乐凯化学增资事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次向控股孙公司沧州乐凯化学增资事项。
独立董事： 郭莉莉 张志军 刘洪川
2023年3月28日