华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
关联方提供反担保暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司于2021年5月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度提供额度不超过人民币2.3亿元的连带责任保证担保。上述事项已经公司于2021年6月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，其决议有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12月31日止。具体内容详见公司2021年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-056）。
公司于2022年9月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度追加提供额度不超过人民币3亿元的连带责任保证担保。上述事项已经公司于2022年9月22日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，其决议有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12月31日止。具体内容详见公司2022年9月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提
供担保的公告》（公告编号：2022-114）。鉴于安徽美芯拟新增注册资本20,000万元人民币，该等新增注册资本由公司和黄伟汕等投资人以合计50,000万元人民币的价格认缴，安徽美芯新投资人黄伟汕拟为公司向安徽美芯提供的上述5.3亿元担保按其持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额不超过人民币5.3亿元与其持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。如后期因增资等原因导致其持有的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。经友好协商，上述各方就本次反担保事项于2023年3月24日签署了《最高额反担保合同》。
2、关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕系公司关联自然人，本次黄伟汕为公司提供反担保事项构成了关联交易。
3、审议情况
公司于2023年3月24日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕回避了表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：黄伟汕
3、反担保措施：黄伟汕拟为公司向安徽美芯提供的上述5.3亿元担保按其持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额不超过人民币5.3亿元与其持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
四、反担保合同的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
乙方： 黄伟汕（以下简称“反担保人”）
丙方：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“债务人”）
（以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。）
第一条 反担保的范围
1.1 对于债务人在2021年6月16日至2023年12月31日期间与金融机构签订的授信相关合同中，保证人因前述担保事宜承担的担保责任，反担保人同意按其持有的安徽美芯股权比例向保证人提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额不超过人民币5.3亿元与其持有的安徽美芯股权比例的乘积金额，并履行反担保责任。
1.2 如债务人未能履行其在第1.1条约定期间与金融机构签订的授信相关合同项下的全部义务，保证人因此承担保证责任的，则反担保人向保证人足额偿付其承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为实现对债务人的追偿权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等。
第二条 反担保保证的方式
2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
2.2 本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
第三条 反担保期间
本合同项下的反担保期间为保证人因债务人未履行第1.1条约定的债务而向金融机构实际承担保证责任之日起两年。
第七条 违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违
约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。
第十条 其他
10.4 本合同自各方签字且加盖公章并经甲方履行完相关的审批程序（如需）之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及其子公司与黄伟汕先生未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意黄伟汕为公司向安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）提供的额度不超过人民币5.3亿元的授信担保按其持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币
5.3亿元与其持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
八、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
关于本次关联方提供反担保暨关联交易事项，已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避了上述议案的表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，华林证券对公司本次关联方提供反担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日