证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-032债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日在汕头市美联路1号以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议。会议通知已于2023年3月13日以邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议董事2人）。独立董事纪传盛和梁强以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
《2022年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事纪传盛先生、芮奕平先生和梁强先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2022年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
《2022年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2022年度内部控制的自我评价报告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况专项报告的议案》
《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为317,097,167.66元，2022年度母公司实现净利润为334,446,709.03元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润561,085,667.58
元，资本公积余额为404,234,197.04元；母公司报表未分配利润569,881,497.68元，资本公积余额为405,027,552.11元（其中股本溢价余额391,399,246.11元）。根据利润分配应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2022年度可供股东分配的利润为561,085,667.58元。
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股，以截止2023年3月10日的总股本524,546,754股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将按照“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每10股转增3股不变，相应调整转增股本总额。
本次预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策和公司《股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
本次以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情形。
《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》
《关于向金融机构申请融资额度的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕、易东生和段文勇回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于关联方提供反担保暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕回避了表决。
（十一）审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟于2023年4月17日（星期一）下午2:00在公司综合楼三楼会议室召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2023年3月28日