中铁装配式建筑股份有限公司2022年度董事会工作报告
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，忠实履行各项工作职责，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，以战略引领及落实国企改革三年行动方案为抓手，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度。根据实际情况，深入开展各项治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
一、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据规定要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利。同时，公司聘请律师对会议召集、召开程序及表决结果进行见证，充分保障股东的知情权、参与权和决策权。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
二、董事会日常工作情况
1．董事会会议召开情况
2022年公司董事会共召开了5次会议，对公司定期报告、关联交易、董事选举、高管任命、机构设立、制定管理等事项进行研究和决策；董事会审议47项议案，通过率100%，充分发挥了董事会的决策指导作用，较好地履行了董事会的决策管理中心职责。董事会会议按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法规的要求，严格履行会议相关程序，会后及时进行了信息披露。具体会议情况如下：
| 召开会议次数 | 5 | 审议通过的议案数 | 48 |
| 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | |
| 2022年3月23日 | 第四届董事会第四次会议 | 1.《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员的议案》 2.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 3.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 5.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 6.《关于公司2021年独立董事述职报告的议案》 7.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 8.《关于公司2021年度审计报告的议案》 9.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 10.《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》 11.《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》 12.《关于2022年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币15亿元担保的议案》 13.《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》 14.《关于公司债权转让暨关联交易的议案》 15.《关于公司2021年度计提信用及资产减值损失的议案》 16.《关于公司2022年度生产经营计划目标的议案》 17.《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况的议案》 18.《关于调整公司机构编制的议案》 19.《关于调整下属公司营业范围的议案》 20.《关于制定<合规管理办法>的议案》 21.《关于制定<合同管理办法>的议案》 22.《关于制定<法律事务管理办法>的议案》 23.《关于公司木塑研发楼资产处置、办公楼及园区环境改造的议案》 24.《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 | |
| 2022年4月14日 | 第四届董事会第五次会议 | 1.《关于补选、改选公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 2.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 3.《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 4.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 6.《关于聘任公司总会计师的议案》 7.《关于制订<中铁装配式建筑股份有限公司所属子公司董事会和董事考核评价办法>的议案》 | |
| 2022年4月25日 | 第四届董事会第六次会议 | 1.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 | |
| 2022年8月25日 | 第四届董事会第七次会议 | 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2.《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 3.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》 | |
| 4.《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 5.《关于修改<公司章程>及经营范围的议案》 6.《关于制订<战略规划管理办法>的议案》 7.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022年10月24日 | 第四届董事会第八次会议 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2.《关于公司与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 3.《关于与中铁财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案》 4.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》 5.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 6.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 7.《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》 8.《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
2．董事履职情况公司全体董事能够认真履行董事的职责，勤勉尽责，本着客观、独立、审慎的原则，按时参加股东大会、董事会及各类专门委员会会议，深入了解公司发展及经营情况，审慎行使权力，持续深入开展公司治理活动，对各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作稳定、健康发展。公司独立董事具有丰富的专业经验，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用。
3．董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设五个专门委员会，即审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会。各委员认真负责，忠实勤勉地履行工作职责，提高了公司董事会的科学性和客观性，为公司董事会决策提供有力支持。报告期内，主要对公司定期报告、关联交易、基本制度、董事薪酬、董事及高管任职资格等事项进行了审议。
4．信息披露管理情况公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
等法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．投资者关系管理情况报告期内，公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。2022年4月7日，公司召开2021年度网上业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过巨潮资讯网互动易平台及时解决并审慎回复投资者问题；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
6.公司规范治理情况
报告期内，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构、努力提升公司治理水平。公司直接控股股东发生变更后，结合实际情况，公司对现行制度进行了梳理，组织修订了《公司章程》，为公司内部治理和规范运作提供了制度保障。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实、勤勉履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。深耕主业谋创新，立足市场促转型，夯实业务基础，助力公司高质量发展，努力向公司全体股东交出满意的答卷。