股票代码：600995 股票简称：南网储能 编号：2023-11
南方电网储能股份有限公司关于与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●主要交易内容：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）重新签订金融服务协议。
●在协议生效期内，公司每日在南网财务公司的存款余额不超过人民币70亿元，南网财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币400亿元。公司委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币60亿元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，南网财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
●本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，定价遵循公开合理的原则，不会损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●截至2022年12月31日，公司与南网财务公司发生的存款业务余额为26.91亿元，占公司存款总额的87.86%，贷款业务余额为
38.74亿元，占公司贷款总额的27.35%。
一、关联交易基本情况
公司与南网财务公司于2022年8月23日签署的金融服务框架协议将于2023年8月22日到期。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的要求，为进一步规范公司与南网财务公司的业务往来，满足公司生产经营、电源建设等项目资金的需要，公司拟与南网财务公司续签《金融服务框架协议》。根据协议内容，南网财务公司为本公司提供存款、贷款、结算、综合授信等金融服务。
协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币70亿元（或等值外币），向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币400亿元。公司（含下属全资、控股子公司）委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币60亿元。
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的议案》，关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关联关系及关联人的基本情况
（一）关联方关系介绍
南网财务公司与公司均为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
南网财务公司是南方电网公司的全资子公司，为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
成立日期：2004年12月29日
法定代表人：吕双
注册地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
金融许可证机构编码：L0060H244010001
统一社会信用代码：91440000190478709T
注册资本：70亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
截至2022年12月31日，南网财务公司资产总额736.94亿元，所有者权益135.69亿元；2022年度实现营业收入29.50亿元，净利润21.28亿元。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2022年12月31日，公司与南网财务公司发生的存款业务余额为26.91亿元，占公司存款总额的87.86%，贷款业务余额为38.74亿元，占公司贷款总额的27.35%。
南网财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非
银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、服务协议的主要内容
甲方：南方电网储能股份有限公司乙方：南方电网财务有限公司
（一）协议内容
1、乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在国家金融监督管理机构核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）本、外币结算与管理服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）其他根据甲方（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。
2、协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合计不超过人民币70亿元（或等值外币）。乙方向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币400亿元。协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）委托乙方办理的委托贷款业务最高不超过人民币60亿元。
（二）双方的承诺
甲方承诺
1、甲方（含下属全资、控股子公司）依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方（含下属全资、控股子公司）使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方（含下属全资、控股子公司）同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后3日内及时与乙方进行通报和交流。
3、甲方（含下属全资、控股子公司）未能按时足额向乙方归还贷款或偿还其他融资性业务的，乙方有权终止双方签订的具体协议，并可按照法律规定用欠款方在乙方的存款抵销其应还乙方的贷款或其他融资性业务的相应金额，但应提前3日书面通知欠款方。
4、若甲方（含下属全资、控股子公司）未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方（含下属全资、控股子公司）应当承担相应的赔偿责任。
5、出现下列情况之一，甲方应及时通知乙方：
（1）甲方公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
（2）甲方进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；
（3）甲方涉入重大诉讼或仲裁案件，或财产或担保物被查封、扣押或监管，或在担保物上设置新的担保；此处“重大”的标准参照上海证券交易信息披露的标准执行。
（4）甲方发生重大资产转让、公司实际控制权变更等可能影响公司持续经营或偿债能力等情形；此处“重大”的标准参照上海证券交易所信息披露的标准执行。
（5）甲方歇业、解散、清算、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、（被）申请破产等；
（6）甲方股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；此处“重大”的标准参照上海证券交易所信息披露的标准执行。
（7）甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)
（8）甲方在其他合同项下发生违约事件；
（9）甲方出现经营困难或财务状况发生恶化等情形。
6、甲方承诺与乙方合作的金融服务事项已依据法律法规及相关监管规则获得批准，并严格执行相关金融法规及上市规则的规定；如双方续签协议，甲方（含下属全资、控股子公司）承诺在协议续签前取得相应决策机构的批准。
7、甲方（含下属全资、控股子公司）承诺与乙方合作的金融服务事项不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，不得通过与乙方签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
乙方承诺
1、乙方在为甲方（含下属全资、控股子公司）提供本协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
（1）结算业务服务：乙方免予收取甲方（含下属全资、控股子公司）在乙方进行资金结算的资金汇划费用；
（2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在乙方同期同类存款的利率；
（3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；
（4）贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
（5）其他各项金融服务：乙方为甲方（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。
2、乙方承诺配合甲方积极履行合规义务，以满足证券监督管理机构或证券交易所对于上市公司的监管要求。
3、若乙方违反金融、证券等法律法规及存在不配合甲方履行上市监管义务等行为，给甲方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议自协议签署日起成立并生效，有效期3年。本协议期满前，甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方通过相关决策机构审议通过续签事宜前，甲方应向乙方口头告知或书面说明续签事宜及甲方内部审议进度，并与乙方充分协商，如乙方未对甲方提出续签表
示书面拒绝，视为同意在双方另行签订书面协议前，按照本协议约定继续履行。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易对公司的影响
公司在南网财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，利用南网财务公司的专业服务优势，有助于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该关联交易不影响公司日常资金使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害南网储能公司及中小股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的议案》，关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
本事项经公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议审核通过，董事会审计委员会认为：公司与南方电网财务有限公司签订金融服务协议，符合公司日常生产经营的需要，遵循公正、公开、公平
的原则，定价公允。不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议、股东大会决策。
（三）独立董事的事前认可意见
公司与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议，是为了公司业务发展和生产经营的需要，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合《企业集团财务公司管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，不会使公司对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该事项，并提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
公司拟与南网财务公司重新签订金融服务框架协议构成关联交易，交易主要目的是为满足公司生产经营及电源建设等项目资金的需要。公司对南网财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《风险评估报告》。南网财务公司有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。本次交易双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，利用南网财务公司的专业服务优势，有助于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决，审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》
等规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司、云南电网有限责任公司将回避表决。
特此公告。
南方电网储能股份有限公司董事会
2023年3月28日
? 上网公告文件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会的书面审核意见
? 报备文件
1.金融服务框架协议