中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）2022年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，对南网储能2022年年度募集资金存放与使用情况等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。
上述募集资金于2022年11月10日存入公司募集资金监管专户，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2022年度实际使用募集资金297,596.20万元。其中直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）88,498.73万元、按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金99,097.47万元、永久补充流动资金110,000.00万元。2022年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金242,902.53万元，募集资金未到期现金
管理金额228,800.00万元，取得银行利息收入311.41万元。截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额25,908.08万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《南方电网储能股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。该《募集资金管理办法》于2022年11月25日经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）募集资金在专项账户的存储情况
根据2022年09月21日公司第八届董事会第一次会议审议通过的《关于开立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，公司于2022年11月23日分别与招商银行股份有限公司广州分行（以下简称募集资金专户存储银行）及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
同时，公司、南方电网调峰调频发电有限公司、梅州蓄能发电有限公司、阳江蓄能发电有限公司、南宁蓄能发电有限公司、南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州淘金支行及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2022年11月23日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）。
上述《三方监管协议》《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。
报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》《四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 账 号 | 存储金额（元） |
| 南方电网储能股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 871902119010758 | 23,926,295.80 |
| 南方电网调峰调频发电有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州供电局大厦支行 | 44050110126000000409 | 0.00 |
| 梅州蓄能发电有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州分行营业部 | 394880100101477941 | 106,121,887.64 |
| 阳江蓄能发电有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 | 3602028529202349785 | 76,648,928.27 |
| 南宁蓄能发电有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 8110901012101515661 | 31,933,699.03 |
| 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 | 44030501040022692 | 20,450,006.50 |
| 合 计 | 259,080,817.24 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
公司于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币990,974,744.26元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 预先投入自筹资金金额（万元） | 置换资金（万元） |
| 1 | 梅蓄一期电站 | 22,898.26 | 22,898.26 |
| 2 | 阳蓄一期电站 | 31,749.33 | 31,749.33 |
| 3 | 南宁抽蓄电站 | 40,334.78 | 40,334.78 |
| 4 | 梅州五华电化学储能项目 | 3,560.50 | 3,560.50 |
| 5 | 佛山南海电化学储能项目 | 554.60 | 554.60 |
| 合 计 | 99,097.47 | 99,097.47 | |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年11月10日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]44935号）。截至2022年12月31日，公司共计使用募集资金99,097.47万元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金，未发生使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，实际使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为242,902.53万元，上述资金尚未到期。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和保证资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，使用期限自董事会审议
通过后12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为2,288,000,000.00元，具体情况如下：
| 办理银行 | 产品类型 | 是否约定保本 | 起始日 | 到期日 | 产品期限 | 余额 （万元） |
| 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 结构性存款 | 是 | 2022年12月27日 | 2023年01月03日 | 7天 | 228,800.00 |
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。
六、独立财务顾问意见
南方电网储能股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法规以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2022年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
独立财务顾问对公司董事会披露的2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 794,948.48 | 本年度投入募集资金总额 | 297,596.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 297,596.20 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 梅蓄一期电站 | 否 | 150,000.00 | 74,948.48 | 40,289.53 | 40,289.53 | 53.76 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 阳蓄一期电站 | 否 | 170,000.00 | 110,000.00 | 60,087.08 | 60,087.08 | 54.62 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 南宁抽蓄电站 | 否 | 401,000.00 | 401,000.00 | 73,144.26 | 73,144.26 | 18.24 | 2025年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 梅州五华电化学储能项目 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 13,520.73 | 13,520.73 | 71.16 | 2023年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 佛山南海电化学储能项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 554.60 | 554.60 | 0.69 | 2023年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 930,000.00 | 794,948.48 | 297,596.20 | 297,596.20 | 37.44 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||
请详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况请详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 用于募投项目的募集资金净额为794,948.48万元。截至2022年12月31日公司募集资金结余金额为497,610.61万元（包含未到期暂行补充流动资金242,902.53万元以及现金管理资金228,800.00万元）。结余原因为募投项目处于建设阶段，未投入全部募集资金。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 请详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
备注：公司于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的的议案》，为更好推进项目建设，同意公司将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度等其他内容均保持不变。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ _____________ _____________姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日