民生证券股份有限公司
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年三月
3-1-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 7
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 11
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件... 14四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ...... 25
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 ...... 25
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见..... 26七、发行人存在的主要风险 ...... 27
八、发行人的前景评价 ...... 34
九、对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
张卫杰、曾文强
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张卫杰：保荐代表人，2017年开始从事投资银行工作，曾参与景旺电子2018年及2020年公开发行可转债、四会富仕IPO、骏亚科技非公开发行股票等项目，以及多家公司的改制辅导、前期尽职调查工作。
曾文强：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部总监。2011年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份IPO、盛弘电气IPO、景旺电子IPO、四会富仕IPO、雷尔伟IPO、景旺电子2018年公开发行可转债、兴森科技非公开发行股票等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：范钰婷
2、其他项目组成员：黄颂歌、林熙妍
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 四会富仕电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Sihui Fuji Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 四会富仕 |
| 股票代码 | 300852 |
3-1-4
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 10,193.076万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘天明 |
| 董事会秘书 | 黄倩怡 |
| 成立日期 | 2009年8月28日 |
| 注册地址 | 四会市下茆镇龙湾村西鸦崀 |
| 办公地址 | 四会市下镇四会电子产业园2号 |
| 邮政编码 | 526200 |
| 电话号码 | 0758-3106018 |
| 传真号码 | 0758-3527308 |
| 互联网网址 | http://www.fujipcb.cn/ |
| 电子信箱 | stock@fujipcb.cn |
| 统一社会信用代码 | 914412006924881063 |
| 经营范围 | 研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审批事项）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构
截至报告期末，公司的总股本为101,930,760股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 66,335,341 | 65.08% |
| 其中：1、境内法人持股 | 61,035,480 | 59.88% |
| 2、境内自然人持股 | 5,299,861 | 5.20% |
| 二、无限售条件流通股份 | 35,595,419 | 34.92% |
| 三、总股本 | 101,930,760 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 其中有限售条件股数（股） | 质押冻结股份 |
| 1 | 四会市明诚贸易有限公司 | 40,247,280 | 39.48% | 40,247,280 | - |
| 2 | 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙） | 10,890,000 | 10.68% | 10,890,000 | - |
| 3 | 四会市一鸣投资有限公司 | 9,898,200 | 9.71% | 9,898,200 | - |
3-1-5
| 4 | 刘天明 | 2,649,937 | 2.60% | 2,649,937 | - |
| 5 | 温一峰 | 2,649,924 | 2.60% | 2,649,924 | - |
| 6 | 深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙） | 1,546,272 | 1.52% | - | - |
| 7 | 四会富仕电子科技股份有限公司-第一期员工持股计划 | 687,526 | 0.67% | - | - |
| 8 | 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司-深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 593,647 | 0.58% | - | - |
| 9 | 王玉琴 | 457,100 | 0.45% | - | - |
| 10 | 阳光资产-工商银行-主动量化1号资产管理产品 | 400,000 | 0.39% | - | - |
| 合计 | 70,019,886 | 68.68% | 66,335,341 | - | |
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司的净资产额（截至2019年12月31日） | 35,455.49 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2020年6月 | 首次公开发行 | 42,234.22 | |
| 首发后累计派现金额 | 5,628.84 | ||
| 经审计的本次发行前最近一期末归属于母公司的净资产额（截至2021年12月31日） | 103,983.82 | ||
（五）发行人最近三年主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2019年度财务报告、2020年度财务报告、2021年度财务报告和2022年1-9月财务报告，公司最近三年的财务报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并由其分别出具了天职业字[2019]12810-1号、天职业字[2021]9951号及天职业字[2022]7897号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务报告未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 154,660.65 | 137,688.19 | 106,914.65 | 48,095.00 |
| 负债总额 | 38,176.80 | 33,704.37 | 19,090.12 | 12,601.64 |
| 所有者权益 | 116,483.85 | 103,983.82 | 87,824.53 | 35,493.37 |
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| 其中：归属于母公司所有者权益 | 116,471.88 | 103,983.82 | 87,824.53 | 35,455.49 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 88,174.99 | 104,969.14 | 65,021.04 | 47,915.98 |
| 营业利润 | 18,708.96 | 20,915.24 | 13,918.62 | 10,104.30 |
| 利润总额 | 18,682.48 | 20,906.61 | 13,820.91 | 10,082.46 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 15,851.77 | 18,424.42 | 12,046.82 | 8,779.95 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动现金流量净额 | 16,933.50 | 15,540.44 | 11,702.92 | 8,722.35 |
| 投资活动现金流量净额 | -24,851.31 | -4,570.94 | -41,894.39 | -8,388.86 |
| 筹资活动现金流量净额 | -3,422.38 | -2,686.32 | 40,210.99 | 206.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,517.69 | 8,073.55 | 9,773.88 | 627.04 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.88 | 2.90 | 4.98 | 2.59 |
| 速动比率（倍） | 2.51 | 2.51 | 4.63 | 2.20 |
| 资产负债率（母公司） | 24.59% | 24.41% | 31.26% | 25.95% |
| 资产负债率（合并） | 24.68% | 24.48% | 17.86% | 26.20% |
| 每股净资产（元/股） | 11.43 | 10.20 | 15.51 | 8.36 |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次） | 4.06 | 5.08 | 4.89 | 4.97 |
| 存货周转率（次） | 7.49 | 9.21 | 8.88 | 8.49 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,902.82 | 25,188.59 | 16,728.02 | 12,098.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 354.34 | 1,380.92 | 196.86 | 277.66 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.66 | 1.52 | 2.07 | 2.05 |
| 每股净现金流量（元） | -1.03 | 0.79 | 1.73 | 0.15 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.49% | 4.48% | 4.73% | 4.85% |
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
| 报告期净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的 | 2022年1-9月 | 14.41% | 1.56 | 1.56 |
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| 净利润 | 2021年 | 18.70% | 1.81 | 1.81 |
| 2020年 | 20.96% | 1.38 | 1.38 | |
| 2019年 | 28.26% | 1.15 | 1.15 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-9月 | 13.69% | 1.48 | 1.48 |
| 2021年 | 17.46% | 1.69 | 1.69 | |
| 2020年 | 19.56% | 1.29 | 1.29 | |
| 2019年 | 26.21% | 1.07 | 1.07 |
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -14.39 | 94.00 | -128.46 | -13.54 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 387.08 | 534.56 | 535.59 | 495.71 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 565.99 | 808.61 | 566.55 | 260.08 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -12.10 | -7.34 | 0.85 | -5.48 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 139.01 | 215.42 | 169.49 | 99.77 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | 0.26 | - |
| 合计 | 787.57 | 1,214.41 | 804.77 | 637.00 |
公司2019年度、2020年度及2021年度非经常性损益明细表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了天职业字[2022]7897-8号《非经常性损益明细表专项审核报告》。公司2022年1-9月非经常性损益明细表未经审计。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
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件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2023年2月9日，本保荐机构召开内核委员会会议，对四会富仕电子科技股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，内核委员会成员认为四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申请。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐四会富仕本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，四会富仕电子科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022年12月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
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告>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为四会富仕本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,779.95万元、12,046.82万元及18,424.42万元，平均可分配利润为13,083.73万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
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配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资的建设项目为“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续盈利能力
公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，公司专注于印制电路板中小批量板的制造，以“高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位，深耕以工业控制和汽车电子领域为代表的高品质PCB领域。
公司坚持品质第一的生产理念，建立符合客户要求的生产、品控系统，从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。公司以客户为中心，凭借良好的产品质量、长期稳定的生产能力以及快速响应的客户服务，与较多优质客户建立了长期稳定合作关系。公司销售收入主要来自于国内外上市公司及知名EMS企业，具有较强的客户优势和核心竞争力。
公司通过自主创新研发，相继开发了金属基板、刚挠结合板、任意层互连HDI板、高频通信板、超高多层板等高附加值特种产品，全方位满足客户需求，
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增强与客户的合作黏性，奠定了公司在高品质PCB供应商中的市场地位。因此，发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,779.95万元、12,046.82万元及18,424.42万元，平均可分配利润为13,083.73万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为26.20%、17.86%、24.48%及24.68%，资产负债率较低；2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,722.35万元、11,702.92万元、15,540.44万元及16,933.50万元，整体现金流量情况良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕
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电子科技股份有限公司补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司控股股东为四会市明诚贸易有限公司，实际控制人为刘天明、温一峰、黄志成。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条规定的相关内容
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
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1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利及义务
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
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②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
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上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
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募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
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股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条规定的相关内容根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条规定的相关内容
根据《注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板） | 四会富仕 | 44,802.97 | 43,500.00 |
| 2 | 四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金 | 四会富仕 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 58,302.97 | 57,000.00 | ||
公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）拟使用募集资金43,500.00万元，其中铺底流动资金1,532.96万元，占发行人本次募集资金总额的2.69%；本次募集资金中的13,500.00万元用于补充流动资金，占发行人本次募集资金总额的23.68%。本次募投项目中铺底流动资金和补充流动资金金额合计占本次拟使用募集资金总额的26.37%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京观韬中茂（深圳）律师事务所担任法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所廖國輝律師事務所、日比谷見附法律事務所，其基本情况如下：
1、廖國輝律師事務所
| 公司名称 | 廖國輝律師事務所 |
| 注册地 | 香港中環德輔道中135號華懋廣場II期25樓全層 |
| 公司网址 | www.alp-legal-service.com |
| 经营范围 | 各项法律事宜 |
2、日比谷見附法律事務所
| 公司名称 | 日比谷見附法律事務所 |
| 注册地 | 〒100-0006東京都千代田区有楽町1-6-4千代田ビル6，7階 |
| 公司网址 | https://www.m-hibiya.com/ |
| 经营范围 | 企业法务及顾问，一般民事，企业破产，债务重组，劳动案件，及刑事案件等 |
经核查，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外第三方中介机构就境外子公司合法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所及咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所及咨询机构具备相关业务资质，相关聘请行
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为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目收益不达预期风险
公司本次募集资金用于“年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。
（2）项目投产后的产能消化风险
2021年，公司客户订单饱满，公司产能利用率高达96.03%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产80万平方米高可靠性电路板产能，扩大公司的经营规模。但是由于PCB行业市场竞争激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若市场增速低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。
（3）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为2,696.63万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为1.38%和8.74%。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益
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不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、新增产能消化风险
公司在建及拟建产能规模较大，未来或面临较大的产能消化压力。除前次募投项目新建年产45万平方米高可靠性线路板项目、本次募投项目年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板），公司拟分期建设项目包括富仕技术年产200万平方米高可靠电路板项目、年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目二期（年产70万平方米电路板）和泰国投资新建印制电路板生产基地项目。若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司导入下游客户的审核认证进度不及预期，可能导致上述项目新增产能无法及时消化，从而对项目投资收益和公司经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为65%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、干膜及油墨等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。
报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、干膜及油墨等主要原材料的采购均价变动1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为0.91%、0.20%、0.15%、0.14%、0.08%、0.08%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。
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若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游及时转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司主营业务成本产生较大影响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率变动的风险
报告期，公司综合毛利率分别为32.93%、33.36%、29.61%及27.69%，受原材料价格上涨、产品销售价格调整存在滞后性、产品结构变化等因素影响，综合毛利率整体呈下降趋势。随着公司业务规模的进一步扩大、行业竞争不断加剧，若未来原材料价格持续上升、产品销售价格不能及时调整，或公司对现有产品的优化升级速度不能跟上市场要求，或推出的新产品达不到预期，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,178.22万元、5,462.86万元、10,340.16万元及11,718.92万元，存货周转率分别为8.49次、8.88次、9.21次及7.49次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为42.67万元、79.47万元、168.90万元及463.36万元，占当期存货余额的比重分别为1.01%、1.43%、
1.61%及3.80%。报告期内，公司销售规模逐年增长，公司根据销售订单情况提前备货，导致存货余额及跌价准备计提增加。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失加大的风险，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。
（3）汇率波动风险
汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。
报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为61.33%、58.84%、
60.44%及60.04%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为141.51万元、-786.66万元、-610.83万元和2,439.61万元，占净利润的比例分别为1.40%、-5.69%、-2.92%和13.06%。若未来人民币出现大幅升值，一
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方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,630.11万元、15,038.62万元、22,462.91万元和27,354.69万元，各期末应收账款余额逐年增长，占营业收入的比例分别为22.18%、23.13%、21.40%和23.27%。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。
5、税收优惠政策变动风险
2022年12月，公司通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司所得税适用15%的优惠税率。
如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。
6、技术风险
（1）技术研发风险
PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累，并将理论知识转化为实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性；PCB产品品种繁多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。同时，PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求严格，对产品精密度要求高，企业必须同时具备良好的理论水平、长
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期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。
公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险，进而可能对公司的竞争地位及经营业绩产生一定的不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
公司所处印制电路板行业具有一定的技术壁垒，核心技术人员是公司进行产品研发的核心保障，是公司掌握印制电路板相关技术、获取自主知识产权的重要依赖，也是维持并提升公司核心竞争力的源动力。如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失的风险，进而对公司业务造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、全球宏观经济及下游市场需求波动的风险
印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。
2、行业竞争加剧、产能过剩的风险
近年来，全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地。公司所处的PCB行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。近年来，PCB行业竞争较为激烈，同行业上市公司处于扩产阶段，多家同行业上市公司通过融资实施新项目，进而增加市场竞争力。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生
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产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面盈利下滑的风险。
3、产业政策变动的风险
我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励，但在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。
4、贸易摩擦风险
报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为61.33%、58.84%、
60.44%及60.04%。
如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国印制电路板采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国印制电路板行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（三）其他风险
1、本次可转债发行相关风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
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存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（4）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
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级为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
八、发行人的前景评价
受益于工业自动化进程，工业控制PCB未来市场空间广阔。根据Prismark的统计，2021年全球工业控制市场规模为2,590亿美元，预计2026年达3,170亿美元，年均复合增长率为4.1%。工业控制产品往往需要技术和工艺水平高的PCB产品，是细分领域的高端市场。
在互联网、娱乐、节能、安全四大趋势的驱动下，汽车电子化水平日益提高，消费者对于安全类车身电子产品（如刹车辅助系统EBA、急速防滑系统ASR、电子稳定程序ESP、智能泊车等）和信息娱乐类产品（如汽车音响、车载视频、倒车可视系统、车载导航）的认可度不断提高，带动汽车电子市场的整体发展。
公司自成立以来坚持自主研发，专注于印制电路板中小批量板的制造，以“高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等领域。公司是国家高新技术企业，先后获得了肇庆市企业技术中心、肇庆市工程技术研究中心、广东省高可靠性电路板设计与制造工程技术研究中心、广东省企业技术中心等认定，在高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，在内资PCB百强中，公司2019年排名第48位，2020年排名第44位，2021年排名第35位，并被评为内资PCB企业“快板/样板”特色产品主要企业。随着公司销售收入持续增长，公司的竞争地位不断增强。
公司以客户为中心，凭借良好的产品质量、长期稳定的生产能力以及快速响应的客户服务，与较多优质客户建立了长期稳定合作关系。公司主要客户为国内外上市公司及知名EMS企业，包括世界500强企业日立集团（HITACHI）、松下（Panasonic），日本500强企业欧姆龙（OMRON）、京瓷（KYOCERA）、岛津（SHIMADZU）、横河电机（YOKOGAWA）、安川电机（YASKAWA）等日本上市公司，
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以及万特集团（Venture）、艾尼克斯（ENICS）等欧美客户。经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于公司提升高端产品的中小批量供应能力，提高公司工业控制和汽车电子PCB的产能和产品质量，为公司创造更大的经济效益，提高公司在印制电路板行业竞争力，发行人的未来发展前景良好。
九、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、除本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册外，四会富仕已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件；
2、四会富仕所处PCB行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求；
3、四会富仕本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐四会富仕向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
范钰婷
保荐代表人：
张卫杰 曾文强
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号令）及有关文件的规定，我公司作为四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权张卫杰先生、曾文强先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的
（一）、（二）项及《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的情况做出如下说明：
一、截至本授权书出具日，张卫杰先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家；曾文强先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为1家（为江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目），科创板在审企业家数为1家（广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目）。
二、最近3年内，张卫杰先生、曾文强先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，张卫杰先生未担任过项目的签字保荐代表人；曾文强先生曾担任过四会富仕电子科技股份有限公司（股票简称：四会富仕，所属板块：深交所创业板，股票代码：300852）首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京
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雷尔伟新技术股份有限公司（股票简称：雷尔伟，所属板块：深交所创业板，股票代码：301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（股票简称：兴森科技，所属板块：深交所主板，股票代码：
002436）非公开发行股票项目3个已完成项目的签字保荐代表人。
四、张卫杰先生、曾文强先生作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。张卫杰先生、曾文强先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本保荐机构法定代表人（代行）景忠先生和保荐代表人张卫杰先生、曾文强先生承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张卫杰 曾文强
法定代表人（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日