证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2023-03
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第四次会议于二〇二三年三月二十七日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长杨军先生主持，公司所有监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2022年度总经理报告以及2023年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2022年度按照国际财务报告准则编制的财务报告，以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2022年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2022年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2022年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司2022年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司2022年度环境、社会及管治报告。
六、审议通过本公司2022年度利润分配预案，并同意提呈2022年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2023]第5号临时公告。）
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2022年
度除税及少数股东权益后利润分别为1,566,075万元及1,586,055万元。本公司董事会建议就截至2022年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2022年度不再提取。
（2）按照截至2022年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币1.48元（含税），总额共计人民币784,297万元（含税）。
七、审议通过本公司2023年度投资计划。
根据本公司经营发展需要，公司计划2023年度投资193.18亿元，主要用于项目建设、节能环保技改及并购项目支出。
八、审议通过关于本公司及附属公司为51家附属公司及1家合营公司提供担保额度预计的议案，并同意提呈2022年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2023]第6号临时公告。）
九、审议通过《海螺水泥融资管理暂行办法》。
十、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并同意提呈2022年度股东大会审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2023]第7号临时公告。）
十一、审议通过对本公司《董事会议事规则》相关条款的修订，并同意提呈2022年度股东大会审议批准。
十二、审议通过对本公司《独立董事工作制度》相关条款的修订。
十三、审议通过《海螺水泥经理层向董事会报告管理办法》。
十四、审议通过关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司国内审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，及建议公司2023年度审计费用为620万元的议案，并同意提呈2022年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2023]第8号临时公告。）
十五、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市和买卖，以及中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十六、审议通过2022年度股东大会通知。
2022年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、八、
十、十一、十四、十五项议案和公司2022年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日