安徽海螺水泥股份有限公司
独立董事工作制度（二〇〇八年三月二十七日制订）（二〇二三年三月二十七日修订）
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（“上证所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）以及本公司章程及其它相关法律法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第一章总则
第一条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条本公司董事会应包括至少三名独立董事，而成员中独立董事至少应占三分之一。独立董事的组成和任职资格亦需符合联交所上市规则的有关规定。
本公司董事会下设审核、薪酬与提名等专门委员会，独立董事应当在审核委员会、薪酬与提名委员会成员中占大多数，并担任相关委员会主席及召集人。
第二章独立董事的独立性要求
第四条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事需按联交所上市规则的有关规定确认其独立性。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有上述（一）、（二）、（三）项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、联交所上市规则等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的任职条件
第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第七条本公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条担任公司独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该辞任的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该辞任的独立董事可以不再履行职务。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第十六条独立董事应当按时出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会会议，积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提供独立、富有建设性及有根据的意见，对公司制定策略及政策作出正面贡献。独立董事亦当了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当每年与董事长举行一次没有其他董事出席的会议。独立董事应履行联交所上市规则不时规定或约定由非执行董事及独立董事的其他职务。
第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指根据上证所上市规则和联交所上市规则认定之重大关联/关连交易）应由独立董事认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使上述职权第（一）至（五）项时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所（统称“证券交易所”）另有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）公司关联方以资抵债的方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程、证券交易所及/或其规则规定的其他事项。
第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事年报工作制度
第二十一条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十二条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。
第二十三条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第二十四条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第七章独立董事履职保障
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规、公司章程、证券交易所及/或其规则的有关规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。