安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二〇二二年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，现将本人2022年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
屈文洲先生，1972年6月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。2002年6月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：
000690）独立董事、大唐集团控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：2117）独立董事及融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：3301）独立董事。现亦担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：001979）独立董事及福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况2022年5月31日，本人经公司2021年度股东大会批准，获委任为第九届董事会独立非执行董事。自本人担任公司独立非执行董事以来，2022年内共参加了3次董事会现场会议和8次通讯会议，本人均亲自出席，另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成60份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的事项，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2022年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
2022年5月31日，本人获委任公司第九届董事会审核委员会主席。自获委任以来，年度内参加了1次董事会审核委员会，本人亲自出席会议，不存在缺席的情况。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2022年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2022年半年度报告等议案。
2022年5月31日，本人获委任公司第九届董事会薪酬及提名委员会委员。自获委任以来，本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内以签字表决方式同意委任夏良先生担任第九届董事会薪酬及提名委员会秘书、同意提名公司总经理助理虞水先生、吴铁军先生担任公司副总经理。
自担任第九届董事会独立非执行董事以来，参加了1次股东大会，本人亲自出席会议，听取中小股东对公司经营管理的相关建议。
除亲自出席上述会议外，2022年，本人还以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。针对需要董事会作出决策的收购、投资等重大事项，认真审阅相关资料，并及时向
公司执行董事及管理层进行询问，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
在年度履职过程中，公司董事会秘书室做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文件资料，为本人履职提供协助，给予积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2022年公司发生的重大关联交易事项具体包括：1）与安徽海慧供应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供网络货物运输服务发生的交易；2）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务和SCR脱硝技改服务发生的交易；3）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的交易；4）与安徽海螺制剂工程技术有限公司之间就采购其燃烧促进剂发生的交易；5）与安徽海螺材料科技股份有限公司之间就采购其水泥助磨剂发生的交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2022年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公司向银行贷款或贸易融资授信提供的担保，所有担保均经公司董事会或股东大会审议批准。截至2022年12月31日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司的担保）的余额为人民币186,028万元、美元55,911万元，折合人民币合计为575,422万元（其中美元贷款提供担保的人民币金额均系按照中国人民银行2022年末最后一个交易日公布的美元兑人民币汇率中间价折算），下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币328,484万元，担保总额合计为903,906万元，占公司期末净资产的比例为4.92%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2022年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、高级管理人员变动及薪酬情况
2022年，因工作变动，李乐意先生辞去公司工艺总工程师职务，柯秋璧先生、李晓波先生先后辞去公司副总经理职务。同时，为满足公司经营发展需要，董事会聘任潘忠虹先生担任公司总经理助理，升任原总经理助理虞水先生、吴铁军先生为副总经理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2022年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2022年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议》《年度经营业
绩责任书》《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励和约束。
4、聘任或者更换会计师事务所情况2022年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师，未发生更换会计师事务所的情况。本人认为，毕马威在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利23.8元（含税），共计派发现金约126亿元。本人认为，公司实施的现金分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、公司及股东承诺履行情况2007年，公司以向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创投资”）定向发行A股股份的方式购买海创投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
本人对公司股东承诺履行情况进行了核实，海创投资严格遵守了承诺事项，未发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年度报告、2022年半年度报告和两份季度报告以及60批次临时公告的编制和披露。本人认为，公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
8、内部控制的执行情况
2022年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
9、董事会及下属专业委员会的运作情况
2022年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序合法，形成的决议合法有效。
四、总体评价
2022年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2022年召开的董事会会议、专业委员会会议和股东大会，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。
2023年，本人将按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立非执行董事：屈文洲二〇二三年三月二十七日
安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二二年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，现将本人2022年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
何淑懿女士，1964年4月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员。拥有逾25年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及SEBInvestmentManagement任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。现亦担任浩德控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2022年5月31日，本人经公司2021年度股东大会批准，获委任为第九届董事会独立非执行董事。自本人担任公司独立非执行董事以来，2022年内共参加了3次董事会现场会议和8次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成60份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的事项，以谨慎的态度行使表决权或委托其他董事行
使表决权，认为公司在2022年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
2022年5月31日，本人获委任公司第九届董事会审核委员会委员。自获委任以来，年度内参加了1次董事会审核委员会会议，本人亲自出席会议，不存在缺席的情况。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2022年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2022年半年度报告等议案。
2022年5月31日，本人获委任公司第九届董事会薪酬及提名委员会主席。自获委任以来，本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内以签字表决方式同意委任夏良先生担任第九届董事会薪酬及提名委员会秘书、同意提名公司总经理助理虞水先生、吴铁军先生担任公司副总经理。
除亲自出席上述会议外，2022年，本人还以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。针对需要董事会作出决策的收购、投资等重大事项，认真审阅相关资料，并及时向公司执行董事及管理层进行询问，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
在年度履职过程中，公司董事会秘书室做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文件资料，为本人履职提供协助，给予积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2022年公司发生的重大关联交易事项具体包括：1）与安徽海慧供应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供网络货物运输服务发生的交易；2）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务和SCR脱硝技改服务发生的交易；3）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的交易；4）与安徽海螺制剂工程技术有限公司之间就采购其燃烧促进剂发生的交易；5）与安徽海螺材料科技股份有限公司之间就采购其水泥助磨剂发生的交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等法律法规以及公司章程的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2022年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公司向银行贷款或贸易融资授信提供的担保，所有担保均经公司董事会或股东大会审议批准。截至2022年12月31日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司的担保）的余额为人民币186,028万元、美元55,911万元，折合人民币合计为575,422万元（其中美元贷款提供担保的人民币金额均系按照中国人民银行2022年末最后一个交易日公布的美元兑人民币汇率中间价折算），下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币328,484万元，担保总额合计为
903,906万元，占公司期末净资产的比例为4.92%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2022年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、高级管理人员变动及薪酬情况
2022年，因工作变动，李乐意先生辞去公司工艺总工程师职务，柯秋璧先生、李晓波先生先后辞去公司副总经理职务。同时，为满足公司经营发展需要，董事会聘任潘忠虹先生担任公司总经理助理，升任原总经理助理虞水先生、吴铁军先生为副总经理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2022年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2022年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议》《年度经营业绩责任书》《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励和约束。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师，未发生更换会计师事务所的情况。本人认为，毕马威在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利23.8元（含税），共计派发现金约126亿元。本人认为，公司实施的现金分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、公司及股东承诺履行情况2007年，公司以向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创投资”）定向发行A股股份的方式购买海创投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
本人对公司股东承诺履行情况进行了核实，海创投资严格遵守了承诺事项，未发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年度报告、2022年半年度报告和两份季度报告以及60批次临时公告的编制和披露。本人认为，公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
8、内部控制的执行情况
2022年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有
效执行。本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
9、董事会及下属专业委员会的运作情况2022年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》《环境、社会及管治（ESG）管理委员会职权范围书》等规定，表决程序合法，形成的决议合法有效。
四、总体评价2022年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》、《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2022年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。
2023年，本人将按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立非执行董事：何淑懿二〇二三年三月二十七日
安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二〇二二年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，现将本人2022年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张云燕女士，1975年1月出生，为美国耶鲁大学“创新学者”、美国威廉玛丽法学院LLM法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕士，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人，在证券与资本市场、并购重组等领域法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚洲法律杂志》“2020ALBChina十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、2021、2022TheA-List法律精英”、TheLegal5002021年度亚太地区“争议解决”推荐律师、《APACInsider》2021年法律大奖—年度最佳企业律师、2021全球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放45周年值得推荐的优秀涉外律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022年度区块链、元宇宙法治卓越服务奖”等。现亦任安徽省皖能股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000543）独立董事、江西长运股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：600561）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职情况
本人于2019年5月30日获公司2018年度股东大会批准，被委任为
公司第八届董事会独立非执行董事。2022年5月31日，公司董事会进行换届，本人经公司2021年度股东大会批准，连任公司第九届董事会独立非执行董事。2022年，公司董事会共召开4次现场会议和12次通讯会议，另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成123份董事会决议。本人均亲自出席董事会会议，会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的事项，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2022年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
2022年，董事会审核委员会举行了4次会议，本人作为审核委员会委员亲自出席了会议，不存在缺席的情况。本人认真履行审核委员会的工作职责，通过对外聘审计师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的有效性进行监督的方式，协助董事会开展工作。本人参与和跟进了公司定期报告的编制工作，包括与审计师协商确定2021年度年报审计工作的时间安排；分别在审计师出具审计意见前后审阅公司财务报表；对审计师的审计工作进行评价，向董事会提出续聘审计师的建议；审议通过了公司2021年度及2022年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告等议案。
2022年，董事会薪酬及提名委员会举行了2次会议，另外以签字表决的形式审议通过了有关事项。本人作为薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议，不存在缺席的情况。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，主要负责制订公司董事和高管人员的酬金政策及厘订董事和高管人员的薪酬方案，定期检讨董事会的架构、人数及组成等。本人作为薪酬及提名委员会委员参与审议通过了2021年度公司高级管理人员之薪酬及2022年度公司高级管理人员之薪酬考核目标；检讨并同意董事会当前的架构、人数及组成；《海螺水泥推行经理层任期制和契约化管理实施方案》；提名公司第九届董事会董事候选人；高级管理人员调整；更换薪酬及提名委员会秘书；提名虞水先生、吴铁军先生担任公司副总经
理等议案。
2022年，公司召开了2次股东大会，本人均亲自出席，听取中小股东对公司经营管理的相关建议。
除亲自出席上述会议外，2022年，本人还以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。针对需要董事会作出决策的收购、投资等重大事项，认真审阅相关资料，并及时向公司执行董事及管理层进行询问，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
在年度履职过程中，公司董事会秘书室做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文件资料，为本人履职提供协助，给予积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2022年公司发生的重大关联交易事项具体包括：1）与安徽海慧供应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供网络货物运输服务发生的交易；2）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务和SCR脱硝技改服务发生的交易；3）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的交易；4）与安徽海螺制剂工程技术有限公司之间就采购其燃烧促进剂发生的交易；5）与安徽海螺材料科技股份有限公司之间就采购其水泥助磨剂发生的交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》、
香港联交所《证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2022年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公司向银行贷款或贸易融资授信提供的担保，所有担保均经公司董事会或股东大会审议批准。截至2022年12月31日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司的担保）的余额为人民币186,028万元、美元55,911万元，折合人民币合计为575,422万元（其中美元贷款提供担保的人民币金额均系按照中国人民银行2022年末最后一个交易日公布的美元兑人民币汇率中间价折算），下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币328,484万元，担保总额合计为903,906万元，占公司期末净资产的比例为4.92%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2022年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、高级管理人员的变动及薪酬情况
2022年，因工作变动，李乐意先生辞去公司工艺总工程师职务，柯秋璧先生、李晓波先生先后辞去公司副总经理职务。同时，为满足公司经营发展需要，董事会聘任潘忠虹先生担任公司总经理助理，升任原总
经理助理虞水先生、吴铁军先生为副总经理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2022年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2022年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议》《年度经营业绩责任书》《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励和约束。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师，未发生更换会计师事务所的情况。本人认为，毕马威在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利23.8元（含税），共计派发现金约126亿元。本人认为，公司实施的现金分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、公司及股东承诺履行情况
2007年，公司以向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海
创投资”）定向发行A股股份的方式购买海创投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
本人对公司股东承诺履行情况进行了核实，海创投资严格遵守了承诺事项，未发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年度报告、2022年半年度报告和两份季度报告以及60批次临时公告的编制和披露。本人认为，公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
8、内部控制的执行情况
2022年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
9、董事会及下属专业委员会的运作情况
2022年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序合法，形成的决议合法有效。
四、总体评价2022年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2022年召开的董事会会议、专业委员会会议和股东大会，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。
2023年，本人将按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立非执行董事：张云燕二〇二三年三月二十七日