无锡双象超纤材料股份有限公司
章程修订对照表
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 | 备注 |
| 1 | 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前开支。党组织在公司发挥政治核心作用。 | 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员、开展党的活动。党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前开支。党组织在公司发挥政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司发起人在有限公司合同、章 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。
| 程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。 | |||
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 4 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， |
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 5 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供财
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供财 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供财 |
务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，具体标准如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 |
评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |||
| 6 | 第四十二条 公司及公司控股子公司下列对外担保和提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保或提供财务资助总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保或财务资助； （二）公司及公司控股子公司连续十二个月内的对外担保或提供财务资助总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保或资助对象提供担保或财务资助； （四）单笔担保或财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。 公司及公司控股子公司不得为控股股东、实际控制 | 第四十二条 公司及公司控股子公司下列对外担保，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。 公司及公司控股子公司不得为控股股东、实际控制 |
人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供担保或财务资助。
由股东大会审议的对外担保或提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保或提供财务资助。董事会审议对外担保或提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意，关联董事须回避表决。股东大会审议本条第一款第（二）项担保或提供财务资助事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供担保或财务资助。 由股东大会审议的对外担保或提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保或提供财务资助。 董事会审议对外担保或提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意，关联董事须回避表决。股东大会审议本条第一款第（二）项担保或提供财务资助事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意，关联董事须回避表决。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 7 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 |
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 8 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 |
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 9 | 第五十五条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件 | 新增 |
在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
| 10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 |
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 11 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 12 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十）重大资产重组； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |||
| 13 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 |
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
| 司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 14 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 |
分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）在股东大会审议前，关联股东或其他股东提
出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会
全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条、第七十九条规定表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易决策制度》规定。
| 分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）在股东大会审议前，关联股东或其他股东提出回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条、第七十九条规定表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易决策制度》规定。 | 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）在股东大会审议前，关联股东或其他股东提出回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条、第八十条规定表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易决策制度》规定。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； |
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的股东。
| （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |||
| 15 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 | |
| 16 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有 | 第八十四条 召集人应当合理设置股东大会提案， |
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
| 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 保证同一事项的提案表决结果是明确的。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 | ||
| 17 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 |
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||
| 18 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； （三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； （三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 |
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 19 | 第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职 | 第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。其职权、运作等应按照法律、行 |
权、运作等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 权、运作等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 政法规及部门规章的有关规定执行。 | ||
| 20 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 |
关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
| 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 | 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 |
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 21 | 第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、提供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵押和质押、赠与或受赠资产、对外担保事项、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、关联交易以及债务性融资等事项（以下简称“交易”）的决策权限如下： （一）董事会审批以下公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、提供财务资助等事项的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 | 第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、提供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵押和质押、赠与或受赠资产、对外担保事项、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 |
资产的10%以上，不超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或虽超过50%但绝对金额不超过5000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或虽超过50%但绝对金额不超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，不超过公司最近一期经审计净资产的50％以上，或虽超过50%但绝对金额不超过5000万
| 资产的10%以上，不超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或虽超过50%但绝对金额不超过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或虽超过50%但绝对金额不超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，不超过公司最近一期经审计净资产的50％以上，或虽超过50%但绝对金额不超过5000万 | 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，具体标准如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； |
元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或虽超过50%但绝对金额不超过500万元人民币。
（二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东
大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司
股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或虽超过50%但绝对金额不超过500万元人民币。 （二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十一条规定的情形的，经公司董事会审议后还应当提交股东大会审议。 （二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 |
批准。
| 批准。 | |||
| 22 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长对公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)事项享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币； | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长对公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)事项享有决策权限： 公司拟发生的交易事项不属于本章程第四十一条、第一百一十一条规定应当提交董事会、股东大会审议的重大交易。 （四）关联交易事项：董事长决定公司与关联自然人及关联法人发生的交易金额未满足本章程及《关联交易决策制度》规定的应当提交公司董事会、股东 |
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。董事长应就相关对外投资事宜在事后向董事会报备。
（六）关联交易事项：董事长决定公司与关联自
然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下）的关联交
| （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。董事长应就相关对外投资事宜在事后向董事会报备。 （六）关联交易事项：董事长决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下）的关联交 | 大会审议的关联交易。 如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。 |
易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。
| 易。 如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。 | |||
| 23 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 24 | 第一百三十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十四条 公司可以根据公司经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 | |
| 25 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 26 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 27 | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
| 28 | 第一百五十二条 公司在证券交易所挂牌上市后的每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在证券交易所挂牌上市后的每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 |
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
| 公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |||
| 29 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况 |
下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于人民币0.1元，现金分红
后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年
| 下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于人民币0.1元，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 | 下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于人民币0.1元，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 |
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内
| 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内 | 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小
| 拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 | 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件 |
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分
配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的变更：
| 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分配政策的变更： | 沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的监督：
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。
| 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （九）公司利润分配政策的监督： 公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。 | （八）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （九）公司利润分配政策的监督： 公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。 | ||
| 30 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 |
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
注：1、修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删除条款情况相应调整。
2、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
3、修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
无锡双象超纤材料股份有限公司
二○二三年三月二十五日