证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-005
无锡华东重型机械股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨权益
变动的提示性公告
信息披露义务人实际控制人及其一致行动人、周文元及信息披露义务人芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1．本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。2．本次权益变动不触及要约收购。3．本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、交易概述
无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”或“华东重机”）于2023年3月26日收到公司股东翁耀根、无锡振杰投资有限公司、周文元的通知，翁耀根、无锡振杰投资有限公司、周文元于2023年3月26日与芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。翁耀根及无锡振杰投资有限公司拟通过协议转让的方式，向芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的华东重机股份41,100,000股，占公司总股本的4.08%。周文元拟通过协议转让的方式，向芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的华东重机股份44,544,419股，占公司总股本的4.42%。
周文元于同日与翁耀根、无锡振杰投资有限公司、芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)签订了《表决权放弃协议》，将剩余合计持有的上市公司133,633,257股份（占上市公司股份总数的13.26%）未转让股份，自愿且在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份的表决权。本次权益变动后，芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)合计持有华东重机股份85,644,419股，占公司总股本的8.50%。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1．翁耀根
| 姓名 | 翁耀根 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2．无锡振杰投资有限公司
| 公司名称 | 无锡振杰投资有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1706室 |
| 法定代表人 | 孟正华 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2007年11月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2007年11月16日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211668996098L |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资。下列经营范围限分公司经营：正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁杰持股95.00%，无锡华东重机科技集团有限公司持股3.00%，孟正华持股2.00% |
3．周文元
| 姓名 | 周文元 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5122231966******** |
| 住所 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）受让方基本情况
截至公告披露之日，信息披露义务人芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）工商登记信息如下：
| 企业名称 | 芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8Q7AD03K |
| 执行事务合人 | 芜湖峰湖私募基金管理有限公司（委派代表：王亮） |
| 成立日期 | 2023年3月21日 |
| 合伙期限 | 2023-03-21至2043-03-20 |
| 主要经营场所 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼323-5号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（以工商登记机关最终，核准登记的经营范围为准） |
鉴于信息披露义务人的执行事务合伙人芜湖峰湖私募基金管理有限公司于2023年3月25日与沛县经济开发区发展有限公司、海南海朴创芯投资中心（有限合伙）签署了《芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定合伙人及其认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 芜湖峰湖私募基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,000 | 2.78% |
| 2 | 海南海朴创芯投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 27.78% |
| 3 | 沛县经济开发区发展有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 69.44% |
| 合计 | 36,000 | 100% | ||
截至公告披露之日，该工商变更手续尚在办理过程中。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
翁耀根（甲方1）、无锡振杰投资有限公司（甲方2）、周文元（甲方3）于2023年3月26日与芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)（乙方、受让方）签署了《股份转让协议》，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”或“出让方”，甲方、乙方合称“双方”。协议主要内容如下：
“
第二条 交易方案
2.1关于股份转让
甲方同意将合计持有的上市公司85,644,419股股份（占上市公司股份总数的
8.50%），按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。
2.2 关于表决权放弃
双方同意，甲方3将剩余合计持有的上市公司133,633,257股份（占上市公司股份总数的13.26%）未转让股份，自愿且在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份的表决权，具体事项将在《表决权放弃协议》中阐明。
第三条 标的股份
3.1 根据本协议约定的条款和条件，出让方向受让方转让85,644,419股上市公司股份，具体转让股份数量和股份比例如下：
| 序号 | 出让方姓名/名称 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例 |
| 1 | 翁耀根 | 19,100,000 | 1.90% |
| 2 | 无锡振杰投资有限公司 | 22,000,000 | 2.18% |
| 3 | 周文元 | 44,544,419 | 4.42% |
| 合计 | 85,644,419 | 8.50% | |
3.2 各方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。第四条 股份转让价款的支付
4.1 股份转让价款
（1）本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价作为定价基础，按照深圳证券交易所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为【4.20】元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币【359,706,559.80】元。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。出让方中各方的转让价款情况如下：
| 序号 | 出让方姓名/名称 | 转让股份数量（股） | 转让价款（元） |
| 1 | 翁耀根 | 19,100,000 | 80,220,000.00 |
| 2 | 无锡振杰投资有限公司 | 22,000,000 | 92,400,000.00 |
| 3 | 周文元 | 44,544,419 | 187,086,559.80 |
| 合计 | 85,644,419 | 359,706,559.80 | |
4.2 股份转让价款的支付
（1）各方一致同意，在本协议签署后的5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的10%（即【35,970,655.98】元），其中：甲方1【8,022,000.00】元，甲方2【9,240,000.00】元，甲方3【18,708,655.98】元。
（2）各方一致同意，在下述条件全部成就之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的40%（即【143,882,623.92】元），其中：甲方1【32,088,000.00】元，甲方2【36,960,000.00】元，甲方3【74,834,623.92】元。
①已经收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》；
②甲方已经准备好向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让过户登记所需的全部资料；
③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。
（3）各方一致同意，在本次交易的标的股份过户至乙方名下之日起30日内，向甲方支付股份转让价款的50%（即【179,853,279.90】元），其中：甲方1【40,110,000.00】元，甲方2【46,200,000.00】元，甲方3【93,543,279.90】元。第五条 各方的权利义务
5.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。
（2）甲方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。
（3）甲方2应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。
（4）本协议签署后，甲方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助受让方至登记结算公司办理过户登记。
5.2 乙方的权利和义务
（1）乙方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部决策程序（如需）、外部主管部门的审批或备案程序（如有）。
（2）本次股份转让完成后，乙方即享有上市公司的公司章程所规定的股东权利和义务。
（3）乙方应当根据本协议约定向出让方支付本次转让价款。
（4）乙方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。
（5）乙方应当于本协议签署前按照相关监管要求向上市公司出具有关避免和解除同业竞争的书面承诺函（如需）。
第六条 交割条件
各方确认，本次交易在满足如下全部条件后方可实施交割，具体如下：
6.1 各方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东（大）会的批准（若需）。
6.2 深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。
第七条 违约责任
7.1 在本协议约定的支付股份转让价款的条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟
延履行违约金。
7.2 如甲方因其自身原因未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，甲方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。
7.3若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。
7.4对于本协议中违约责任的承担，各方同意无论何种情况下，甲方中的甲方1、甲方2之间承担连带责任，但与甲方3互不承担连带责任，即甲方3单独承担其责任。
第八条 协议的生效、变更与终止
8.1 本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位）后成立，于本协议第二条所述的《表决权放弃协议》业已签署后生效。
8.2 协议于下列情形之一发生当日予以解除：
（1）经双方协商一致解除本协议。
（2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不能实施本协议。
（3）在2023年【6】月【30】日前未获得相关部门审批通过，包括但不限于未获得证券交易所或证券登记结算机构核准通过。
本协议解除后3个工作日内，甲方需将已收取的款项返还给乙方（如有），因甲方原因导致逾期不予返还的，需按需返还金额的万分之三/天向乙方支付违约金。”
（二）表决权放弃协议的主要内容
芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)、翁耀根、无锡振杰投资有限公司（乙方）与周文元（甲方）于2023年3月26日签署了《表决权放弃协议》。协议主要内容如下：
“一、定义
1、甲方全部股份：截止本协议签订之日，甲方持有无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“标的公司”）股份178,177,676.00股。
2、标的股份：指根据《股份转让协议》，甲方拟向乙方转让的甲方所持上市公司股份44,544,419.00股。
3、弃权股份：弃权股份限于甲方所持除标的股份外的上市公司股份133,633,257.00股。
二、弃权范围
1、甲方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利（另有约定的除外）：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、甲方弃权股份的分红权及其他未约定放弃的权利仍由甲方正常行使。
3、甲方应于弃权期限起始日前，按照法律法规等规范性文件的规定，以附件《表决权放弃承诺函》的形式向上市公司披露本协议内容。
三、弃权期限
自《股份转让协议》项下标的股份交割日起至下列日期中的孰早之日止：
（1）2025年12月31日。
（2）乙方书面豁免之日。
（3）甲方将弃权股份部分或全部出售，该种情况下，剩余未出售部分仍需遵守本协议之约定。
四、违约责任
1、甲方违反本协议中表决权放弃的约定的，乙方有权要求甲方按照双方签订的《股份转让协议》约定的标的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。
2、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
3、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。”
四、本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前后转让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 华重集团 | 48,035,333 | 4.77% | 4.77% | 48,035,333 | 4.77% | 4.77% |
| 翁耀根 | 80,266,667 | 7.97% | 7.97% | 61,166,667 | 6.07% | 6.07% |
| 无锡振杰投资有限公司 | 22,000,000 | 2.18% | 2.18% | 0 | 0.00 | 0.00 |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% | 1.39% | 14,047,619 | 1.39% | 1.39% |
| 翁耀根及其一致行动人小计 | 164,349,619 | 16.31% | 16.31% | 123,249,619 | 12.23% | 12.23% |
| 周文元 | 178,177,676 | 17.68% | 17.68% | 133,633,257 | 13.26% | 0.00% |
| 转让方合计 | 342,527,295 | 33.99% | 33.99% | 256,882,876 | 25.49% | 12.23% |
（二）本次权益变动前后受让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 0 | 85,644,419 | 8.50% | 8.50% |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 85,644,419 | 8.50% | 8.50% |
五、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，翁耀根、孟正华及翁杰仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
六、其他相关说明
1．本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行承诺的情形。
2．根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》，相关内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。3．本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》；
2．《表决权放弃协议》;
3．周文元出具的《简式权益变动报告书》；
4．芜湖峰湖追光投资合伙企业(有限合伙)出具的《简式权益变动报告书》;
5、翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；
6．翁耀根、无锡振杰投资有限公司、无锡振杰投资有限公司、周文元出具的《告知函》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2023年3月28日